冻结定义

什么是冻结？

冻结（也称为股东挤出）是公司大股东采取的行动，迫使小股东出售其在公司中的股份。可以考虑采取各种策略来冻结策略，例如解雇少数股东雇员或拒绝宣布股息。

冻结通常发生在紧密控股的公司中，其中大股东可以相互交谈。大股东将试图将少数股东排除在决策过程之外，从而使少数股东的投票权变得无用。

此类行为可能是非法的，可能会在审查后被法院推翻，并且通常通过收购来完成。许多州通过其现有的企业并购(M&A) 法规定义了允许冻结的内容。

大股东是拥有并控制公司 50% 以上流通股的个人或实体。他们对公司有重大影响，特别是如果股份是有表决权的股份。

在典型的冻结合并中，控股股东可能会成立一家他们拥有和控制的新公司。这家新公司随后将向另一家公司提交要约收购，希望迫使小股东放弃其股权。如果要约收购成功，收购公司可以选择将其资产并入新公司。

在这种情况下，非投标股东将基本上失去他们的股份，因为公司将不复存在。虽然作为交易的一部分，非投标股东通常会因其股份获得补偿（现金或证券），但他们将不再保留其少数股权。

从历史上看，控股股东的冻结行为面临着不同程度的法律审查。

在 1952 年 Sterling 诉 Mayflower Hotel Corp. 案中，特拉华州最高法院确立了适用于所有合并（包括冻结退出）的公平标准。它裁定，当收购公司及其董事“站在交易的双方，他们有责任确定其[合并]的整体公平性，并且必须通过法院的仔细审查。”

尽管法律曾经反对冻结退出，但如今它们在企业收购中普遍被接受。法院通常要求，作为公平交易的一部分，收购应具有商业目的和对股东的公平补偿。

公司章程可能包含冻结条款，允许收购公司在收购完成后的规定时间内以公允现金价值购买少数股东的股票。