凍結定義

什麼是凍結？

凍結（也稱爲股東擠出）是公司大股東採取的行動，迫使小股東出售其在公司中的股份。可以考慮採取各種策略來凍結策略，例如解僱少數股東僱員或拒絕宣佈股息。

凍結通常發生在緊密控股的公司中，其中大股東可以相互交談。大股東將試圖將少數股東排除在決策過程之外，從而使少數股東的投票權變得無用。

此類行爲可能是非法的，可能會在審查後被法院推翻，並且通常通過收購來完成。許多州通過其現有的企業併購(M&A) 法規定義了允許凍結的內容。

大股東是擁有並控制公司 50% 以上流通股的個人或實體。他們對公司有重大影響，特別是如果股份是有表決權的股份。

在典型的凍結合並中，控股股東可能會成立一家他們擁有和控制的新公司。這家新公司隨後將向另一家公司提交要約收購，希望迫使小股東放棄其股權。如果要約收購成功，收購公司可以選擇將其資產併入新公司。

在這種情況下，非投標股東將基本上失去他們的股份，因爲公司將不復存在。雖然作爲交易的一部分，非投標股東通常會因其股份獲得補償（現金或證券），但他們將不再保留其少數股權。

從歷史上看，控股股東的凍結行爲面臨着不同程度的法律審查。

在 1952 年 Sterling 訴 Mayflower Hotel Corp. 案中，特拉華州最高法院確立了適用於所有合併（包括凍結退出）的公平標準。它裁定，當收購公司及其董事“站在交易的雙方，他們有責任確定其[合併]的整體公平性，並且必須通過法院的仔細審查。”

儘管法律曾經反對凍結退出，但如今它們在企業收購中普遍被接受。法院通常要求，作爲公平交易的一部分，收購應具有商業目的和對股東的公平補償。

公司章程可能包含凍結條款，允許收購公司在收購完成後的規定時間內以公允現金價值購買少數股東的股票。