反向莫里斯信託 (RMT) 定義

什麼是反向莫里斯信託 (RMT)？

反向莫里斯信託 (RMT) 是一種稅收優化策略，在該策略中，希望分拆並隨後將資產出售給利益相關方的公司可以這樣做，而無需就處置所得的任何收益納稅。

RMT 是一種組織形式，允許實體將分立的子公司與另一家免稅公司合併，前提是滿足分立的所有法律要求。要組建 RMT，母公司必須首先將子公司或其他不需要的資產分拆成單獨的公司，然後與有興趣收購該資產的公司合併或合併。

RMT 起源於 1966 年對美國國稅局 ( Internal Revenue Service ) 訴訟的裁決，該訴訟在出售不需要的資產時製造了稅收漏洞以避稅。

RMT 始於一家希望將資產出售給第三方公司的母公司。然後母公司創建一個子公司，該子公司和第三方公司合併創建一個不相關的公司。然後，無關公司向原母公司的股東發行股票。如果這些股東控制了非關聯公司至少 50.1% 的投票權和經濟價值，則 RMT 是完整的。母公司已有效地將資產免稅轉讓給第三方公司。

保持 RMT 免稅地位的關鍵特徵是，在其成立後，原始母公司的股東擁有合併或合併公司至少 50.1% 的價值和投票權。這使得 RMT 僅對與分拆的子公司規模相同或更小的第三方公司具有吸引力。

還值得一提的是，RMT 中的第三方公司在獲得對董事會的控制權和任命高級管理人員方面具有更大的靈活性，儘管他們持有信託的非控股股權。

莫里斯信託和反向莫里斯信託之間的區別在於，在莫里斯信託中，母公司與目標公司合併，不創建子公司。

希望將舊固定電話出售給農村地區較小公司的電信公司可以使用這種技術。電信公司可能不希望花費時間或資源將這些線路升級爲寬帶或光纖線路，因此它可以使用這種節稅的轉移方式出售這些資產。

2007 年，Verizon Communications 宣佈計劃將其在東北地區某些線路的固定電話業務出售給 FairPoint Communications。爲滿足免稅交易資格，Verizon 將不需要的固定電話運營資產轉讓給單獨的子公司，並將其股份分配給其現有股東。

Verizon 隨後完成了與 FairPoint 的 RMT 重組，使 Verizon 的原始股東在新合併的公司中擁有多數股權，併爲 FairPoint 的原始管理層開了綠燈以經營新成立的業務。

在另一個例子中，洛克希德·馬丁公司於 2016 年剝離了其信息系統和全球解決方案 (ISGS) 業務部門。與 Verizon 一樣，它通過組建新的分支公司進行了 RMT，然後與國防和信息技術公司 Leidos Holdings 合併。

Leidos Holdings 支付了 18 億美元現金，而洛克希德馬丁公司減少了大約 3% 的已發行普通股。參與交易的洛克希德馬丁公司股東隨後擁有 Leidos 50.5% 的股份。總體而言，該交易的價值估計爲 46 億美元。

如果滿足所有法律要求，反向莫里斯信託是一種免稅剝離部門的戰略方式。爲了進行反向莫里斯信託，一家公司將爲該部門創建一家新公司，然後將其與另一家公司合併。重要的是，母公司的股東必須擁有新成立公司 50% 以上的股份。

當一家公司希望專注於其核心業務並以節稅的方式出售資產時，它可能會選擇反向莫里斯信託。這使母公司能夠籌集資金並幫助減少債務，同時出售不需要的商業資產。這種類型的交易對負債累累的公司很有用。

每年只有少數反向莫里斯信託發生。相比之下，宣佈了數十個傳統的衍生產品。這背後的部分原因是對反向莫里斯信託的某些要求：只有某些公司可以申請，並且他們必須在交易前五年產生正收入等。