什么是应税分拆？

应税分拆是上市公司对子公司或部门的剥离，需要缴纳资本利得税。要获得应税交易的资格，母公司必须通过直接出售该部门或其包含的资产进行剥离。出售所得的利润将作为资本收益征税。

了解应税衍生产品

当母公司将其部分业务分离以创建新的业务子公司并将新实体的股份分配给其现有股东时，就会发生分拆。子公司将完全独立于母公司，完全独立运营。如果母公司将子公司的股票分配给其股东，则该分配通常作为股息支付向股东征税。

在这种情况下，对投资者征收相当于所收到股票的公平市场价值的普通所得税。此外，母公司对子公司股票的内在收益（资产增值的金额）征税。

在这种情况下，税收是资本利得税，等于已分配股份的公平市场价值减去母公司在股票中的内部基础。当在分拆中收到现金代替零碎股份时，零碎股份通常对股东征税。

应税分拆将为公司带来流动资产，通常以现金的形式。该交易的不利之处在于资本利得税收入的减少。如果母公司希望避税，可以考虑免税分拆。 《国内税收法》 （IRC）第 355 条规定免除对分拆交易征税，允许公司在对股东和母公司均免税的交易中分拆或分配子公司的股份。

当分拆被征税时

当公司直接出售子公司时，对分拆征税。这可能包括该公司被另一家公司收购或该公司通过首次公开募股(IPO) 出售。

发生此类事件时，需要缴纳两级税。普通税将在股东层面征收，这将等于收到的股票的公平市场价值(FMV)。在许多方面，它类似于股息支付。资本利得税也可能适用于公司层面的股票销售，等于股票的 FMV，减去公司在股票中的内部基础。

在某些情况下，分拆可能仅仅因为它不遵守下面列出的免税分拆要求而被征税。

免税衍生品

公司通常有两种方式可以免税剥离业务部门。首先，公司可以选择简单地将部门的新股（或至少 80%）按比例分配给现有股东。

公司可以避免从资产剥离中获得任何资本收益的第二种方法是，让当前股东可以选择将母公司的股份换成在分拆公司中的同等股票头寸，或者保持其在母公司的现有股票头寸。这意味着股东可以自由选择他们认为未来提供最佳潜在投资回报(ROI) 的公司。

美国国税局对公司能够免税分拆有一定的要求。它们是控制、设备、活跃的贸易或业务以及分配。

控制要求规定，公司必须拥有至少拥有该公司所有类别股票总投票权的 80% 的股票。确定投票控制权有不同的衡量标准，但通常由选举董事的能力决定。

免税衍生产品的设备要求意味着衍生产品不能用作仅用于分配收益和利润的设备。这是根据具体情况确定的，并考虑了分拆的所有方面。

活跃交易部分要求现有公司和新分拆的公司在交易完成后立即有资格成为美国国税局所说的“活跃交易或业务”。这也要求两家企业都积极开展业务。

分配要求意味着美国国税局要求原有公司以特定方式分配新分拆公司持有的所有股票和证券。通常，这是公司将至少 80% 的股份按比例分配给现有股东。第二个涉及上述给予股东的股票期权，他们可以选择现有公司或新公司进行投资。

特别注意事项

由于第 355 条规定的税收优惠的可用性，大多数分拆都是为了利用。与其通过应税分拆产生额外的税收负担，企业通常会发现，如果剥离的收益超过所产生的额外税收，则进行某种其他形式的剥离更有意义。

这也意味着企业所得税税率可能会影响公司的剥离决定和方式。根据特朗普总统签署的 2017 年《减税和就业法案》，美国降低企业所得税税率可能在某种程度上改变了这种计算方式，有利于其他形式的资产剥离，例如子公司股票出售或资产出售。

真实世界的例子

有史以来规模最大的企业分拆之一发生在 2008 年，当时奥驰亚集团 ( MO ) 剥离了菲利普莫里斯国际公司 ( PM )，剥离了菲利普莫里斯 100% 的股份。在这种情况下，每位奥驰亚股东每持有一股已发行的奥驰亚普通股，就获得一股菲利普莫里斯股票。

由于担心向股东支付的款项以及吸烟诉讼的压力越来越大，他们分道扬镳。然而，在奥驰亚的网站上，他们表示他们将菲利普莫里斯分拆为“管理层相信分拆将使奥驰亚的每个国际和国内烟草业务都能够专注于实现自己的机遇和应对自己的挑战，从而建立长期股东价值。”

2008 年 1 月 30 日，奥驰亚授权分拆。到同年 3 月，菲利普莫里斯公司的股份已分配给在分配日期持有股份的奥驰亚记录在案的股东。这是一个不征税的分拆示例，因为大多数分拆都是为了获得税收优惠而进行的。

归纳总结

大多数剥离部分公司的公司将以免税方式进行。不直接出售公司有巨大的税收优惠，因此大多数公司将满足美国国税局的要求，以免税方式分拆其公司的一部分。

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