什麼是應稅分拆？

應稅分拆是上市公司對子公司或部門的剝離，需要繳納資本利得稅。要獲得應稅交易的資格，母公司必須通過直接出售該部門或其包含的資產進行剝離。出售所得的利潤將作爲資本收益徵稅。

瞭解應稅衍生產品

當母公司將其部分業務分離以創建新的業務子公司並將新實體的股份分配給其現有股東時，就會發生分拆。子公司將完全獨立於母公司，完全獨立運營。如果母公司將子公司的股票分配給其股東，則該分配通常作爲股息支付向股東征稅。

在這種情況下，對投資者徵收相當於所收到股票的公平市場價值的普通所得稅。此外，母公司對子公司股票的內在收益（資產增值的金額）徵稅。

在這種情況下，稅收是資本利得稅，等於已分配股份的公平市場價值減去母公司在股票中的內部基礎。當在分拆中收到現金代替零碎股份時，零碎股份通常對股東征稅。

應稅分拆將爲公司帶來流動資產，通常以現金的形式。該交易的不利之處在於資本利得稅收入的減少。如果母公司希望避稅，可以考慮免稅分拆。 《國內稅收法》 （IRC）第 355 條規定免除對分拆交易徵稅，允許公司在對股東和母公司均免稅的交易中分拆或分配子公司的股份。

當分拆被徵稅時

當公司直接出售子公司時，對分拆徵稅。這可能包括該公司被另一家公司收購或該公司通過首次公開募股(IPO) 出售。

發生此類事件時，需要繳納兩級稅。普通稅將在股東層面徵收，這將等於收到的股票的公平市場價值(FMV)。在許多方面，它類似於股息支付。資本利得稅也可能適用於公司層面的股票銷售，等於股票的 FMV，減去公司在股票中的內部基礎。

在某些情況下，分拆可能僅僅因爲它不遵守下面列出的免稅分拆要求而被徵稅。

免稅衍生品

公司通常有兩種方式可以免稅剝離業務部門。首先，公司可以選擇簡單地將部門的新股（或至少 80%）按比例分配給現有股東。

公司可以避免從資產剝離中獲得任何資本收益的第二種方法是，讓當前股東可以選擇將母公司的股份換成在分拆公司中的同等股票頭寸，或者保持其在母公司的現有股票頭寸。這意味着股東可以自由選擇他們認爲未來提供最佳潛在投資回報(ROI) 的公司。

美國國稅局對公司能夠免稅分拆有一定的要求。它們是控制、設備、活躍的貿易或業務以及分配。

控制要求規定，公司必須擁有至少擁有該公司所有類別股票總投票權的 80% 的股票。確定投票控制權有不同的衡量標準，但通常由選舉董事的能力決定。

免稅衍生產品的設備要求意味着衍生產品不能用作僅用於分配收益和利潤的設備。這是根據具體情況確定的，並考慮了分拆的所有方面。

活躍交易部分要求現有公司和新分拆的公司在交易完成後立即有資格成爲美國國稅局所說的“活躍交易或業務”。這也要求兩家企業都積極開展業務。

分配要求意味着美國國稅局要求原有公司以特定方式分配新分拆公司持有的所有股票和證券。通常，這是公司將至少 80% 的股份按比例分配給現有股東。第二個涉及上述給予股東的股票期權，他們可以選擇現有公司或新公司進行投資。

特別注意事項

由於第 355 條規定的稅收優惠的可用性，大多數分拆都是爲了利用。與其通過應稅分拆產生額外的稅收負擔，企業通常會發現，如果剝離的收益超過所產生的額外稅收，則進行某種其他形式的剝離更有意義。

這也意味着企業所得稅稅率可能會影響公司的剝離決定和方式。根據特朗普總統簽署的 2017 年《減稅和就業法案》，美國降低企業所得稅稅率可能在某種程度上改變了這種計算方式，有利於其他形式的資產剝離，例如子公司股票出售或資產出售。

真實世界的例子

有史以來規模最大的企業分拆之一發生在 2008 年，當時奧馳亞集團 ( MO ) 剝離了菲利普莫里斯國際公司 ( PM )，剝離了菲利普莫里斯 100% 的股份。在這種情況下，每位奧馳亞股東每持有一股已發行的奧馳亞普通股，就獲得一股菲利普莫里斯股票。

由於擔心向股東支付的款項以及吸菸訴訟的壓力越來越大，他們分道揚鑣。然而，在奧馳亞的網站上，他們表示他們將菲利普莫里斯分拆爲“管理層相信分拆將使奧馳亞的每個國際和國內菸草業務都能夠專注於實現自己的機遇和應對自己的挑戰，從而建立長期股東價值。”

2008 年 1 月 30 日，奧馳亞授權分拆。到同年 3 月，菲利普莫里斯公司的股份已分配給在分配日期持有股份的奧馳亞記錄在案的股東。這是一個不徵稅的分拆示例，因爲大多數分拆都是爲了獲得稅收優惠而進行的。

結論

大多數剝離部分公司的公司將以免稅方式進行。不直接出售公司有巨大的稅收優惠，因此大多數公司將滿足美國國稅局的要求，以免稅方式分拆其公司的一部分。

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