反向莫里斯信托 (RMT) 定义

什么是反向莫里斯信托 (RMT)？

反向莫里斯信托 (RMT) 是一种税收优化策略，在该策略中，希望分拆并随后将资产出售给利益相关方的公司可以这样做，而无需就处置所得的任何收益纳税。

RMT 是一种组织形式，允许实体将分立的子公司与另一家免税公司合并，前提是满足分立的所有法律要求。要组建 RMT，母公司必须首先将子公司或其他不需要的资产分拆成单独的公司，然后与有兴趣收购该资产的公司合并或合并。

RMT 起源于 1966 年对美国国税局 ( Internal Revenue Service ) 诉讼的裁决，该诉讼在出售不需要的资产时制造了税收漏洞以避税。

RMT 始于一家希望将资产出售给第三方公司的母公司。然后母公司创建一个子公司，该子公司和第三方公司合并创建一个不相关的公司。然后，无关公司向原母公司的股东发行股票。如果这些股东控制了非关联公司至少 50.1% 的投票权和经济价值，则 RMT 是完整的。母公司已有效地将资产免税转让给第三方公司。

保持 RMT 免税地位的关键特征是，在其成立后，原始母公司的股东拥有合并或合并公司至少 50.1% 的价值和投票权。这使得 RMT 仅对与分拆的子公司规模相同或更小的第三方公司具有吸引力。

还值得一提的是，RMT 中的第三方公司在获得对董事会的控制权和任命高级管理人员方面具有更大的灵活性，尽管他们持有信托的非控股股权。

莫里斯信托和反向莫里斯信托之间的区别在于，在莫里斯信托中，母公司与目标公司合并，不创建子公司。

希望将旧固定电话出售给农村地区较小公司的电信公司可以使用这种技术。电信公司可能不希望花费时间或资源将这些线路升级为宽带或光纤线路，因此它可以使用这种节税的转移方式出售这些资产。

2007 年，Verizon Communications 宣布计划将其在东北地区某些线路的固定电话业务出售给 FairPoint Communications。为满足免税交易资格，Verizon 将不需要的固定电话运营资产转让给单独的子公司，并将其股份分配给其现有股东。

Verizon 随后完成了与 FairPoint 的 RMT 重组，使 Verizon 的原始股东在新合并的公司中拥有多数股权，并为 FairPoint 的原始管理层开了绿灯以经营新成立的业务。

在另一个例子中，洛克希德·马丁公司于 2016 年剥离了其信息系统和全球解决方案 (ISGS) 业务部门。与 Verizon 一样，它通过组建新的分支公司进行了 RMT，然后与国防和信息技术公司 Leidos Holdings 合并。

Leidos Holdings 支付了 18 亿美元现金，而洛克希德马丁公司减少了大约 3% 的已发行普通股。参与交易的洛克希德马丁公司股东随后拥有 Leidos 50.5% 的股份。总体而言，该交易的价值估计为 46 亿美元。

如果满足所有法律要求，反向莫里斯信托是一种免税剥离部门的战略方式。为了进行反向莫里斯信托，一家公司将为该部门创建一家新公司，然后将其与另一家公司合并。重要的是，母公司的股东必须拥有新成立公司 50% 以上的股份。

当一家公司希望专注于其核心业务并以节税的方式出售资产时，它可能会选择反向莫里斯信托。这使母公司能够筹集资金并帮助减少债务，同时出售不需要的商业资产。这种类型的交易对负债累累的公司很有用。

每年只有少数反向莫里斯信托发生。相比之下，宣布了数十个传统的衍生产品。这背后的部分原因是对反向莫里斯信托的某些要求：只有某些公司可以申请，并且他们必须在交易前五年产生正收入等。