美国的所有上市公司都必须有一个董事会，负责监督公司活动并保护公司股东的利益。
董事会由一名主席领导，他对董事会的方向有影响。在许多公司中，担任公司最高管理职位的首席执行官（CEO）兼任董事会主席。对于那些发展迅速但仍保留最初创始人担任这些角色的公司来说，情况往往如此。
兼任这两个角色是否会降低董事会效率的问题是一个热门话题，并且经常在股东大会上引起关注。为了加强公司的整体诚信，将这两个职位分开是有充分理由的。
摘要
- 所有上市公司都有一个董事会，由一位影响董事会的主席领导；他们还有一位首席执行官，他是公司的最高管理者。
- 在一些公司，董事长兼任首席执行官；虽然这可以简化一些操作，但也有人反对由一个人担任这一双重角色。
- 高管薪酬由公司董事会决定，这意味着兼任董事长的 CEO 对自己的薪酬进行投票——这是一种明显的利益冲突。
- 董事会监督公司治理，或者首席执行官如何根据其授权和股东意愿管理公司——这使得董事长/首席执行官难以监督自己。
- 董事会必须有一个独立于管理层的审计委员会向他们报告公司监督，如果公司的最高管理者、首席执行官也是董事会主席，就会产生利益冲突。
高管薪酬
高管薪酬的增加通常会引起公司股东的注意。增长是以牺牲股东利润为代价的，尽管大多数人都知道有竞争力的薪酬有助于留住人才。然而，投票增加高管薪酬的是董事会。
当 CEO 兼任主席时，就会出现利益冲突，因为 CEO 正在对自己的薪酬进行投票。尽管立法要求董事会有一些独立于管理层的成员，但主席可以影响董事会的活动，从而允许滥用主席职位。
公司治理
董事会的主要职责之一是监督公司的运作，并确保其运作符合公司的授权和股东的意愿。由于 CEO 是负责推动这些业务的管理职位，因此兼任职务会导致自我监控，从而为滥用该职位打开了大门。由独立主席领导的董事会更有可能识别和监控公司偏离其职责的领域，并采取纠正措施使其重回正轨。
在一系列公司倒闭之后，公司管理层与董事会之间的关系仍然是一个至关重要的话题；与这种缺乏职责分离相关的任何未来失败都将加剧对话，并可能导致更严格的立法。
审计委员会的独立性
2002 年，《萨班斯-奥克斯利法案》立法作为对几家备受瞩目的公司倒闭的回应，为公司监督制定了更严格的规定，包括要求审计委员会仅由外部董事会成员组成。这意味着任何管理层成员都不能成为审计委员会的成员。然而，由于委员会是董事会的一个小组，并向主席报告，因此由首席执行官担任主席角色会限制委员会的有效性。
对于举报人条款尤其如此。 Sarbanes-Oxley 要求审计委员会有一个程序，员工和其他相关个人可以直接向委员会报告欺诈和其他滥用行为而不会遭到报复。当董事会由管理层领导时，员工可能不太可能报告此类活动，审计委员会可能不太可能根据此类报告采取行动。