保留所有權 (ROT) 條款是一項合同條款，允許賣方保留商業商品的合法所有權，直到全額付款或滿足其他條件。 ROT 條款是在買方資不抵債或宣佈破產時保護供應商的一種方式。
如果銷售合同中沒有 ROT 條款，那麼如果買方申請破產，貨物的賣方將不得不與其他債權人保持一致，從而可能得到很少（如果有的話）。
要點
- 保留所有權 (ROT) 條款有時會包含在銷售合同中，作爲賣方財務擔保的一種形式。
- 這些條款允許賣方保留對貨物或設備的合法所有權，直到全額付款。
- ROT 條款可能包含有關所售貨物的識別和存儲的規定，以使賣方更容易收回。
- ROT 條款的執行很大程度上取決於所涉各個國家/地區的法規和判例法，甚至在歐盟 (EU) 內也是如此。
什麼是保留所有權 (ROT) 條款？
在起草以信用方式進行貨物交易的銷售合同時，賣方可以包含 ROT 條款以保護其經濟利益。通常，此類條款使賣方能夠保留貨物或設備的所有權，直到全額付款，或者在“全部款項”條款的情況下，直到買方付清欠賣方的所有發票。如果買方缺乏資金按照購買協議向賣方付款，ROT條款允許賣方扣押貨物並轉售以謀取自身利益。
這些條款使賣方在向買方提供信貸時更有信心，因爲如果買方資不抵債並必須申請破產，他們就有法律依據收回貨物。只要對交易有管轄權的法院認爲 ROT 條款有效，賣方就比其他債權人處於更有利的地位，其他債權人將不得不分割買方破產財產中的任何可用資產。
ROT 條款的基本意圖（即賣方保留所有權直至付款完成）相當明確，但在實踐中，執行這些規定可能會變得棘手。例如，製造商從供應商賒購的某些原材料可能與其他材料混合，在這種情況下，原始物品不再可回收。一個例子就是一家商業麪包店購買糖作爲其產品的成分。一旦糖與其他成分混合，賣家就無法回收糖。
當買方在向供應商付款之前轉售商品時，也會出現困難。例如，當零售商銷售其賒購的服裝時，就會發生這種情況。在這種情況下，賣方回收產品的能力即使沒有消除，也會大大減弱，因爲貨物已通過合法交易轉手。
ROT 條款有時被稱爲“Romalpa 條款”，這是在英國的一個關鍵法庭案件之後，在該案件中，原告成功地主張其從即將進入清算的買方處收回鋁箔及其銷售收益的權利。
ROT 條款的組成部分
典型的 ROT 條款將包括賦予賣方貨物合法所有權的語言，直到買方全額付款爲止。這些條款通常還會規定賣方有權進入買方的場所以重新佔有物品；否則，這樣做可能構成非法侵入。
除了這些基本條款外，ROT 條款有時還會包括有關買方如何儲存貨物的具體要求，以便更容易收回貨物。這可能包括以明確賣方身份的方式標記商品以及將商品存放在單獨位置的要求。該條款還可能允許賣方檢查儲存設施，以確保其保存符合合同要求。
ROT 條款通常會包含一些措辭，迫使買方在貨物交付後承擔損壞或被盜的風險。此外，賣方通常會要求買方在交貨時爲貨物投保，通常附帶條件是賣方批准保險公司提供保險。
不同國家的治療
ROT 條款屬於物權法的範疇，因此，它們在法院的有效性很大程度上取決於當地法律。在美國，統一商法典 (UCC)規範了所有 50 個州的商業活動，在很大程度上支持賣方在購買合同中包含 ROT 條款的能力。
然而，爲了獲得支持，賣方必須通知買方的其他債權人，其對該條款所涵蓋的財產擁有擔保權益。爲此，賣方必須向相應的國務卿辦公室提交財務報表。這可以是房產所在的州或買方註冊成立的州。
ROT 條款在歐洲也相當普遍，在 1976 年的一個著名法庭案件之後，它們通常被稱爲“Romalpa 條款”。然而，歐盟 (EU) 內的國家尚未完全統一其財產法，一些國家還沒有完全統一其財產法。司法管轄區比其他司法管轄區更青睞此類條款。
在英國，1979 年《貨物銷售法》維護賣方保留所售貨物所有權的權利，只要銷售合同包含有關所有權轉讓的明確語言。然而，如果買方處於破產管理狀態（類似於美國第 11 章破產法）或相關貨物易腐爛，則 ROT 條款可能會被法院視爲無效。
什麼是保留所有權 (ROT) 條款？
保留所有權 (ROT) 條款允許貨物的賣方保留其所有權，直到全額付款或滿足其他規定的條件。如果買方未能滿足該條款的條件，則賣方可以收回貨物。
ROT條款中可以規定哪些條件？
除了要求全額支付相關貨物之外，ROT 條款還可以對買方施加其他條件。其中包括向賣方全額支付所有發票，規定買方必須如何標記和存儲貨物，允許買方檢查存儲設施，以及賦予買方在必要時進入設施收回貨物的權利。
ROT 條款總是合法的嗎？
所有 ROT 條款都必須得到法院的支持，並且在某些情況下，它們已被確定不具有約束力。在美國，它們通常受當地財產法管轄。賣方有責任讓買方的其他債權人瞭解 ROT 義務，因爲它允許賣方在破產時重新獲得相關貨物，而不是與其他債權人分割其價值。賣方通過向財產存放地或買方註冊所在州的國務卿辦公室提交財務報表來做到這一點。