证券法专家表示，一种相对不常见的公开发行类型，称为“直接上市”，可能会成为公司上市的一种流行方式，也可能会消失，具体取决于最高法院案件的结果。
要点
- 最高法院周一将听取 Slack 诉 Pirani 案的辩论。
- 案例可能对直接上市产生重大影响——要么使直接上市成为更具吸引力的选择，要么将其从可行的选择中删除。
- 专家表示，法院可能会在某种程度上做出有利于 Slack 的裁决。
高等法院将于周一听取 Slack 诉 Pirani 案的辩论，这是一桩复杂的证券法案件，将决定投资者起诉直接上市期间注册声明中涉嫌错报或遗漏的公司的难易程度。
直接上市是公司上市的一种方式，与传统的首次公开募股相比，手续更少。直接上市不像传统的首次公开募股那样发行新股并让银行承销，而是让管理层、员工和私人投资者在公开市场上出售现有股票。
2018年，美国证券交易委员会授权鼓励更多公司上市，扭转企业私有化的趋势，但直接上市并未蓬勃发展。据彭博社报道，截至去年 12 月，只有 11 起重大直接上市交易。
该案取决于加州投资者 Fiyyaz Pirani 是否有“资格”或有权起诉 2019 年通过直接上市方式上市的通信公司 Slack。
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最高法院不会决定 Slack 是否真的做错了什么，只是决定购买 Slack 直接上市股票的主要原告皮拉尼是否可以出庭。法院将判断案件的是非曲直：Slack 是否在其提交的直接上市相关注册声明中歪曲了其服务中断政策和其他有关其业务的细节。
该案取决于该注册声明（一份法律要求的披露文件，旨在告知潜在投资者购买股票所涉及的风险）是否实际上适用于皮拉尼在直接上市当天购买的 250,000 股 Slack 股票以及接下来的几个月。
美国证券交易委员会的规则要求某些股票的出售必须附有登记声明，而其他股票则可以豁免并可以“取消注册”。问题在于，在直接上市当天，Slack 股东向市场出售了注册和未注册证券——1.18 亿股已注册，1.65 亿股未注册。
凯斯西储大学的公司法教授阿纳特·阿隆-贝克（Anat Alon-Beck）和最近担任研究员的约翰·利文斯通（John Livingstone）表示，由于交易技术的进步，几个月后确定哪些股票已注册、哪些未注册几乎是不可能的。
“你会认为记录保存会更好，并且能够更容易地追踪，”利文斯通说。 “但股票转手速度如此之快，流通的股票数量如此之多，而且都是以零碎为基础，以至于几乎不可能追踪到分散在数以万计的客户中的数亿股股票，直至零碎水平。”
下级法院裁定，由于记名股票和未记名股票在功能上相同并且是同时发行的，皮拉尼可以就登记声明提起诉讼。
贝克表示，最高法院的裁决可能会对未来的直接上市产生重大影响，并且可能受到正在考虑是否上市的公司的密切关注。如果它做出有利于 Slack 的裁决，投资者几乎不可能就误导性注册声明提起诉讼，这使得 Slack 成为对公司（包括那些可能故意误导投资者的公司）有吸引力的选择。
“你会发现许多公司出于错误的原因涌入直接上市，”贝克说。
如果他们做出完全有利于皮拉尼的裁决，公司将发现自己面临的法律责任比直接上市时所承担的要多。
“这将扼杀直接上市，”贝克说。
贝克和利文斯通表示，法院的保守意识形态构成给 Slack 带来了优势。
贝克说，这两种方法都存在风险。完全有利于 Slack 的裁决可能会损害投资者对美国法律体系的信心，从而损害金融市场——如果他们在交易中受到欺诈，他们可以选择起诉。另一方面，有利于皮拉尼的裁决将阻止直接上市并导致更多公司保持私有状态。