什么是董事会（B of D）？
董事会（B of D）是公司的管理机构，在上市公司的情况下由股东选举产生，以制定战略和监督管理。董事会通常定期举行会议。每个上市公司都必须有董事会。一些私人公司和非营利组织也有董事会。
重点摘要
- 上市公司的董事会由股东选举产生。
- 董事会就合并和分红等问题做出关键决策，聘用高级管理人员并确定他们的薪酬。
- 董事会候选人可以由公司提名委员会提名，也可以由寻求变动的外部人士提名。
- 纽约证券交易所和纳斯达克要求上市公司的董事会中有大多数外部或独立董事。
董事会（B of D）如何运作
一般来说，董事会作为受托人代表公司及其股东做出决定。董事会职权范围内的问题包括高级管理人员的聘用和解雇及其薪酬、股息、重大投资和并购。
此外，董事会负责帮助公司设定广泛的目标，支持高级管理层实现这些目标，并确保公司拥有足够的、管理良好的资源供其支配。
董事会通常包括首席执行官，有时还包括其他高级管理人员，以及与公司无关的董事会成员。
内部董事通常被定义为公司员工，尽管该类别有时也包括重要股东。
独立或外部董事仅通过其董事会成员参与公司事务。与公司内部人士相比，独立董事在履行其受托义务时面临的利益冲突更少。
纽约证券交易所和纳斯达克要求上市公司的董事会中独立董事占多数，并在审计委员会等关键董事会委员会中包括独立董事。
董事会的结构和权力由公司的公司章程和公司章程确定。章程可以设定董事会成员的数量、董事会的选举方式（例如，股东在年度会议上投票）以及董事会会议的频率。
虽然公司董事会的成员人数没有固定，但许多追求多样性和凝聚力的人选择了 8 到 12 名董事。
每家在纽约证券交易所和纳斯达克上市的上市公司都必须在其董事会中拥有多数独立董事。
选举和罢免董事会成员
对于美国的上市公司，董事会成员由股东选举产生。董事会候选人可由董事会提名委员会提名，或由寻求改变董事会成员和政策的投资者提名。
董事可能会在选举或其他违反信托义务的情况下被免职。此外，一些公司董事会有适合服务的协议。
特别注意事项
公司治理在国际环境中可能有所不同。在一些国家，权力在执行委员会和监事会之间分配。执行董事会由员工和股东选举产生的内部人士组成，由首席执行官或总经理领导，负责日常业务运作。
监事会由首席执行官以外的其他人担任主席，其职责类似于美国的董事会。
董事会做什么？
一般来说，董事会作为受托人代表公司及其股东制定广泛的政策并做出重要决定。董事会职权范围内的问题包括并购、股息和重大投资，以及高级管理人员的聘用和解雇及其薪酬。
谁组成董事会？
通常，董事会包括至少一名公司内部人员，例如首席执行官，以及大多数具有相关专业知识的外部或独立董事。外部董事与董事会的公司内部人员不会面临同样的利益冲突。
董事会董事有报酬吗？
内部董事通常不会获得董事会职责的补偿，因为他们通常是公司员工。外部董事有酬劳。