您可以从查看公司董事会在其年度报告中的披露中学到很多东西，但需要时间和知识来了解反映在董事会组成和职责中的公司治理质量水平的线索。
理论上，董事会对股东负责，应该对公司的管理层负责。但在许多情况下，董事会已成为首席执行官 (CEO) 的仆人，而首席执行官通常也是董事会主席。
鉴于安然、WorldCom 和 HealthSouth 等公司丑闻，董事会的作用越来越受到审查，在这些丑闻中，董事未能为投资者的最佳利益行事。尽管2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》使公司更加负责，但投资者仍应关注公司董事会的活动。在这里，我们将向您展示董事会可以告诉您有关公司运营方式的信息。
重点摘要
- 看看董事会的规模，以及它是否有足够的成员来正常运作，包括避免利益冲突，或者它是否过于繁琐，因此效率较低。
- 看看董事会是否包括独立的局外人——与公司没有直接联系的经验丰富的商业领袖，例如退休的前雇员或现任高管的亲属。
- 考虑四个最重要的董事会委员会——执行委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的结构和有效性。
- 了解董事会成员在董事会之外有哪些时间限制和其他责任，并确定这些其他承诺是否存在固有问题。
- 最后，查看公司与高管和董事之间的任何交易，看看是否有任何通过暗示利益冲突或其他问题引发任何危险信号。
清单
以下问卷包含五个关键问题，旨在帮助投资者评估公司董事会的客观性和有效性
1. 董事会的大小是多少？
对于董事会的最佳规模并没有普遍的共识。大量成员在有效使用它们和/或进行任何有意义的个人参与方面是一个挑战。
Governance Today 建议 8 到 10 名成员为最佳人数，其中 8 名更适合更大、更商业化的运营，10 名更适合小型组织。
根据《华尔街日报》的一项研究，最小的董事会平均有 9.5 名董事。大型董事会被定义为拥有 14 名或更多董事的董事会。总体而言，公司平均有 11.2 名董事。
此外，两个重要的董事会委员会必须由独立成员组成：
- 赔偿委员会
- 审计委员会
每个委员会的最少人数为三人。这意味着至少需要六名董事会成员，这样一个委员会就不会超过一个委员会。让成员承担双重职责可能会破坏审计和薪酬之间的重要壁垒，这有助于避免任何利益冲突。在其他几个委员会任职的成员可能没有足够的时间来履行他们的职责。
第七位成员为董事会主席。董事长有责任确保董事会正常运作，首席执行官履行职责并遵守董事会的指示。如果 CEO 也是董事会主席，就会产生利益冲突。
要为任何额外的委员会配备人员，例如提名或治理，可能需要额外的人员。然而，超过九名成员可能会使董事会太大而无法有效运作。
了解公司董事会的结构可以更好地了解公司的整体、优势和劣势以及运营方式。
2. 有多少独立的局外人？
一个有效的董事会的一个关键属性是它由大多数独立的局外人组成。虽然不一定正确，但内部人员占多数的董事会通常被视为马屁精，尤其是在首席执行官兼任董事会主席的情况下。
局外人是从未在公司工作过的人，与任何关键员工都没有关系，也从未为公司的主要供应商、客户或服务提供商工作过，例如律师、会计师、顾问、投资银行家等等。虽然这个独立外人的定义很清楚，但你会惊讶于它被误用的次数。很多时候，当退休的 CEO 或亲属是存在利益冲突的内部人时，就会给他们贴上“局外人”的标签。
据《经济时报》报道，董事会应在执行董事和非执行董事之间保持良好平衡（理想情况下，各占 50%）。如果董事长是非执行董事，则至少三分之一的董事会应由独立董事组成。另一方面，如果董事长是执行董事，那么独立董事应至少占董事会的一半。
一般来说，外部董事会成员的数量越多越好。这使得董事会更加独立，并使其能够为股东提供更高水平的公司治理，特别是如果董事会主席的职位与首席执行官分开并由外部人士担任。
3. 董事会委员会是如何组成的？
有四个重要的董事会委员会：执行委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。可能有更多的委员会取决于企业理念，这是由道德委员会和与特定公司业务线相关的特殊情况决定的。让我们仔细看看四个主要委员会：
- 执行委员会由少数易于接触和召集的董事会成员组成，以决定董事会必须迅速决定的事项，例如季度会议。执行委员会的议事程序总是向全体董事会报告和审查。就像全体董事会一样，投资者应该更喜欢独立董事占执行委员会的多数。
- 审计委员会与审计师合作，以确保账簿正确无误，并且审计师与公司雇用的其他咨询公司之间没有利益冲突。理想情况下，审计委员会主席是注册会计师(CPA)。通常，注册会计师不在审计委员会中，更不用说在董事会中了。纽约证券交易所(NYSE) 要求审计委员会包括一名金融专家，但该资格通常由退休银行家满足，即使该人发现欺诈的能力可能存在问题。审计委员会应每年至少召开四次会议，以审查最近的审计。如果需要解决其他问题，则应召开额外会议。
- 薪酬委员会负责制定高管的薪酬。很明显，首席执行官或其他有利益冲突的人不应该加入这个委员会，但你会对允许这样做的公司数量感到惊讶。由于潜在的利益冲突，重要的是要检查薪酬委员会的成员是否也在其他公司的薪酬委员会中。薪酬委员会应每年至少召开两次会议。只有一次会议可能表明委员会开会批准由首席执行官或顾问制定的薪酬方案，没有经过太多辩论。
- 提名委员会负责向董事会提名人选。提名过程应旨在招募具有独立性和董事会目前缺乏的技能的人。
4. 董事会成员还有哪些其他承诺和时间限制？
在判断成员的有效性时，董事会成员所在的董事会和委员会的数量是一个关键考虑因素。
研究表明，董事平均每年花费超过 200 小时（相当于一个完整月的工作日）处理与董事会有关的事务。
您经常会发现独立的董事会成员同时在审计委员会和薪酬委员会任职，并且还在三个或更多其他董事会任职。如果董事会成员在多个董事会任职，您必须想知道董事会成员可以为公司的业务投入多少时间。这种情况也引发了对独立外部董事供应的质疑。这些人是因为缺乏合格的局外人而承担双重职责吗？
5、是否存在可能引起利益冲突的关联交易？
公司必须在题为“相关交易”的财务说明中披露与高管和董事的任何交易。这揭示了导致利益冲突的行为或关系，例如与董事的公司开展业务或让首席执行官的亲属从公司收取专业费用。
归纳总结
董事会的组成和表现在很大程度上说明了它对公司股东的责任。如果该清单中的重大缺陷损害了其客观性和独立性，则董事会将失去信誉。不合标准的治理做法对投资者的服务很差。