在美国从 2000 年到 2002 年长时间的公司丑闻（例如，安然和 Worldcom）之后，2002 年 7 月颁布了《萨班斯-奥克斯利法案》（SOX） ，以恢复投资者对金融市场的信心并堵住允许上市公司欺骗投资者。该法案对美国的公司治理产生了深远影响。《萨班斯-奥克斯利法案》要求上市公司加强审计委员会，进行内部控制测试，让董事和高级职员对财务报表的准确性承担个人责任，并加强披露。 《萨班斯-奥克斯利法案》还对证券欺诈制定了更严格的刑事处罚，并改变了公共会计师事务所的运作方式。
重点摘要
- 国会通过了 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以应对广泛的公司欺诈和失败。
- 该法案对公司实施了新规则，例如制定新的审计标准以减少利益冲突，以及转移对完整和准确处理财务报告的责任。
- 为了阻止欺诈和盗用公司资产，该法案对违规者施加了更严厉的处罚。
- 为了提高透明度，该法案加强了披露要求，例如披露资产负债表外的重大安排。
萨班斯-奥克斯利法案有什么作用？
《萨班斯-奥克斯利法案》对公司治理的直接影响之一是加强了上市公司的审计委员会。审计委员会在监督高层管理人员的会计决策方面具有广泛的影响力。审计委员会是董事会的一个子集，由非管理层成员组成，获得了新的职责，例如批准大量审计和非审计服务，选择和监督外部审计师，以及处理有关管理层会计实务的投诉。
《萨班斯-奥克斯利法案》显着改变了管理层对财务报告的责任。该法案要求高级管理人员亲自证明财务报告的准确性。如果高层管理人员故意或故意提供虚假证明，他们可能面临 10 到 20 年的监禁。如果公司由于管理层的不当行为而被迫进行必要的会计重述，则可能会要求高层管理人员放弃他们从出售公司股票中获得的奖金或利润。如果董事或高级职员被判违反证券法，他们可能会被禁止在上市公司担任相同职务。
《萨班斯-奥克斯利法案》显着加强了披露要求。上市公司必须披露任何重大的表外安排，例如经营租赁和特殊目的实体。公司还需要披露任何形式报表以及它们在公认会计原则 (GAAP)下的外观。内部人士也必须在两个工作日内向证券交易委员会 (SEC)报告他们的股票交易。
《萨班斯-奥克斯利法案》对妨碍司法、证券欺诈、邮件欺诈和电汇欺诈施加更严厉的惩罚。证券诈骗罪的最高刑期增加到25年，妨害司法的最高刑期增加到20年。该法案将邮件和电汇欺诈的最高刑罚从 5 年监禁提高到 20 年。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》显着提高了对犯有相同罪行的上市公司的罚款。
Sarbanes-Oxley 法案中成本最高的部分是第 404 条，该条要求上市公司进行广泛的内部控制测试，并在年度审计中包含内部控制报告。测试和记录财务报告中的手动和自动控制需要付出巨大的努力，不仅需要外部会计师，还需要经验丰富的 IT 人员。对于严重依赖手动控制的公司而言，合规成本尤其沉重。 《萨班斯-奥克斯利法案》鼓励公司提高财务报告的效率、集中化和自动化程度。即便如此，一些批评者认为，所有这些控制措施使遵守该法案的成本很高，分散了员工对核心业务的注意力，并阻碍了增长。
“在《萨班斯奥克斯利法案》中，逾期更严厉的处罚以及要求首席执行官和首席财务官签署资产负债表和损益表真实性的要求可能会让一些人三思而后行，尽管延期付款仍然可以避免很多事情，”迈克尔康诺利说，迈阿密赫伯特商学院经济学教授。 “然而，由于单独的审计和投资要求而导致的更高合规成本会惩罚小公司并让大公司变得更大”
最后，《萨班斯-奥克斯利法案》设立了上市公司会计监督委员会，该委员会颁布了公共会计师标准，限制了他们的利益冲突，并要求同一上市公司每五年轮换一次首席审计合伙人。