注意義務是什麼？
注意義務是指公司董事承擔的受託責任，要求他們達到一定的注意標準。這項既符合道德又符合法律的義務要求他們以誠信和合理審慎的方式做出決策。這些人必須在做出商業決策時格外謹慎，以履行其受託責任。
要點
- 注意義務是公司董事承擔的受託責任，要求他們達到一定的注意標準。
- 該責任要求他們本着誠信和合理審慎的方式做出決策。
- 注意義務也適用於金融行業內的其他角色，包括會計師、審計師和製造商。
- 未能履行注意義務可能會導致股東或客戶採取法律行動。
- 除了注意義務之外，另一項主要的受託義務是忠誠義務；忠誠義務旨在防止董事採取違背公司最佳利益的行爲。
瞭解注意義務
注意義務通常是公司董事的隱性責任，但也可能是書面合同的一部分。這項義務要求他們做出在財務、道德和法律上合理的決定。這些決定應在考慮所有可用信息後做出。董事必須以明智的方式行事，以促進公司的最佳利益。
因此，注意義務可以概括爲要求董事出席、知情和參與。他們應運用良好和獨立的判斷力，諮詢專家的建議和可靠信息，並參考會議記錄。他們還必須隨時瞭解影響公司的法律發展、良好治理和最佳實踐。董事還應安排時間並準備好討論和審查預算問題、高管薪酬、法律合規性和戰略方向等事項。
注意義務與忠誠義務
除了注意義務之外，另一項主要的受託責任是忠誠義務。忠誠義務不同於注意義務，因爲它旨在防止董事採取有悖於公司最佳利益的行動，或採取謀取其他股東無法獲得的個人利益的行動。
這項義務要求公司董事將公司的受託利益置於自己的利益之上。它還規定了避免可能的利益衝突的責任，從而防止董事進行自我交易或利用公司機會謀取私利。如果公司董事違反其忠誠義務或注意義務，他們可能會被責令賠償和高額罰款。
注意義務也適用於金融行業的其他角色。會計師和審計師必須對客戶的最大利益負責。製造商必須對其生產和銷售的產品的消費者安全負責。
事實上，注意義務的標準並不高。在很多日常活動中，比如開車、修剪草坪、製造產品、爲顧客提供安全商店、提供醫療服務，許多人都對其他人負有避免因自己的疏忽行爲而傷害他們的義務。
特別注意事項
未能履行注意義務可能會導致股東或客戶以疏忽爲由提起法律訴訟。對於公司董事而言，法院通常不會裁定商業決策是否合理。這被稱爲商業判斷規則，即法院通常會聽從公司高管的判斷。相反，他們的主要重點是評估董事是否：
- 在做出符合公司最佳利益的決定時，以合理審慎的方式行事，履行了注意義務。
- 進行了足夠程度的盡職調查，也稱爲一般謹慎。
- 本着善意行事。
- 沒有因爲支付過高的商品、財產或勞動力費用而浪費公司資產或資源。
鑑於法院傾向於聽從高管的判斷，證明違反注意義務可能極其困難。事實上，在 Brehm vs. Eisner 案中，特拉華州最高法院裁定，商業判斷規則保護了華特迪士尼董事會，因爲該公司在無過錯終止僱傭協議的情況下，僅因 14 個月的工作就向 Michael S. Ovitz 支付了 1.5 億美元。
法院認定，公司董事會的商業判斷失誤，但在批准奧維茨離職之前諮詢了專家，因此符合程序要求。該判決進一步證實了股東幾乎無力追究董事責任的信念。
注意義務示例
假設上市公司 PubCo 大規模收購競爭對手 ABC Holdings，使其規模擴大一倍。從收購消息公佈後 PubCo 股價的下跌情況來看，市場的反應是 PubCo 爲 ABC Holdings 支付的價格過高。
PubCo 管理層最初非常有信心此次收購將增加收益。但在交易完成幾個月後，PubCo 宣佈 ABC 管理層參與了會計欺詐，嚴重誇大了其收入和盈利能力。儘管 PubCo 管理層堅稱他們對 ABC 沒有任何不妥之處，但 PubCo 股價暴跌 30%，股東對 PubCo 董事提起集體訴訟。
大多數案件都是庭外和解的。但在這種情況下，如果案件確實進入審判階段，法院將不會裁定 PubCo 是否爲 ABC 支付了過高的價格。相反，它將評估 PubCo 董事會是否對 ABC 進行了盡職調查並本着善意行事。董事未能發現 ABC 的會計欺詐行爲這一事實並不一定構成違反注意義務。但如果 PubCo 董事知道這一點並選擇繼續收購，這可能被視爲違反職責。
注意義務常見問題解答
註冊會計師對客戶的注意義務的具體示例是什麼？
會計從業者有機會從與客戶的關係中獲得豐厚的經濟利益。因此，註冊會計師 (CPA) 必須履行謹慎義務和忠誠義務。
會計師事務所通過要求員工審查客戶名單是否存在潛在利益衝突、要求他們簽署獨立協議、制定質量控制政策和程序來處理潛在利益衝突和獨立性問題，以及評估客戶關係和公共責任，確保其註冊會計師的行爲客觀、獨立。
反過來，註冊會計師也應盡其所能提供專業服務。這可以通過繼續教育、在需要時尋求諮詢、確保充分的規劃和監督以及進行年度績效評估來實現。
在準備客戶的納稅申報表時，註冊會計師應盡到注意義務，以儘量減少美國國稅局 (IRS) 審計的機會。
醫療保健中的注意義務是什麼？
所有醫療服務提供者，無論是醫生、護士還是治療師，在與患者合作時都有義務保持謹慎義務。未能達到對患者的適當護理水平可能會導致醫療服務提供者被指控疏忽。在醫療行業， 疏忽的定義是未能採取合理的謹慎或措施來防止他人遭受損失或傷害。
工作場所的注意義務是什麼？
在工作場所，注意義務意味着承認您的公司有法律和道德義務確保員工在工作場所的安全。例如，確保出國出差的員工的安全、營造在疫情期間保障員工健康的工作環境，或爲颶風季節做好準備，儘量減少對企業的干擾。
如何在侵權法中確立注意義務？
在侵權法中，注意義務是個人應承擔的法律義務。注意義務要求在執行任何可能預見到傷害他人的行爲時遵守合理注意的標準。如果法律規定了注意義務，違反此義務可能會使個人承擔責任。
人身傷害案件中的注意義務是什麼？
在人身傷害法律案件中，法律必須確定傷害您的個人或公司有義務（依法）採取或不採取可能對您造成可預見傷害的行動。
侵權法中有四個層次的責任，人身傷害法中也同樣有四個層次的責任。
- 不造成故意傷害的義務：如果一個人故意傷害另一個人，那麼根據法律規定，該傷害是非法造成的，受害人有權獲得損害賠償。
- 疏忽：人們應該避免做出疏忽行爲；這意味着，如果某種行爲沒有傷害他人的意圖，但卻對他人造成了可預見的傷害風險，你就有義務避免採取這種行動。
- 魯莽：個人有責任避免魯莽行爲；這意味着不要完全無視他人的安全。
- 嚴格責任：在涉及產品製造缺陷的案件中，存在嚴格責任；這意味着，如果產品缺陷造成傷害 - 或者以預期使用的方式使用產品造成傷害 - 即使沒有疏忽或魯莽的證據，製造商也要承擔責任。