分拆、拆分与剥离：概述

分拆、拆分和剥离是公司剥离某些资产、部门或子公司的不同方法。虽然母公司选择具体方法取决于下文所述的多种因素，但最终目标是提高股东价值。以下是公司选择剥离其持股的主要原因。

分拆

在分拆中，母公司将分拆的子公司的股份以特别股息的形式按比例分配给其现有股东。母公司通常不会因分拆而获得现金对价。现有股东受益于分拆后持有两家独立公司的股份，而不是一家。分拆公司是与母公司不同的实体，拥有自己的管理层。母公司可以分拆其子公司的 100% 股份，也可以将 80% 的股份分拆给其股东，并持有子公司不到 20% 的少数股权。

如果满足《国内税收法典》第 355 条规定的某些条件，美国的分拆通常对公司及其股东免税。其中最重要的一个条件是母公司必须通过分配至少 80% 的有表决权和无表决权股份来放弃对子公司的控制权。请注意，“分拆”一词与分拆具有相同的含义，但使用频率较低。

2014 年，医疗保健公司百特国际公司 (Baxter International, Inc.) 剥离了其生物制药业务 Baxalta Incorporated。剥离于 3 月宣布，并于 7 月 1 日完成。 百特股东每持有一股 Baxter普通股即可获得一股 Baxalta 股票。 此次剥离是通过对 Baxalta已发行股票的 80.5% 进行特别股息来实现的，分配后百特立即保留了 Baxalta 19.5% 的股份。 有趣的是，Baxalta 在剥离后的几周内就收到了 Shire Pharmaceuticals 的收购要约。Baxalta 的管理层拒绝了该要约，称其低估了公司的价值。合并最终于 2016 年 6 月完成。

拆分

在分拆中，母公司的股东可以获得子公司的股份，但问题是他们必须在持有子公司或母公司的股份之间做出选择。股东有两种选择：(a) 继续持有母公司的股份或 (b) 将所持有的部分或全部母公司股份换成子公司的股份。由于母公司的股东可以选择是否参与分拆，因此子公司股份的分配并不像分拆时那样按比例分配。

拆分通常是在子公司的股票通过分拆方式在首次公开募股(IPO) 中出售后完成的。由于子公司现在具有一定的市场价值，因此可以用它来确定拆分的换股比率。

为了促使母公司股东交换股份，投资者通常会获得价值略高于被交换母公司股份的子公司股份。例如，股东可以以 1.00 美元的价格获得 1.10 美元的子公司股份。分拆对母公司的好处是，它类似于股票回购，只是回购的是子公司的股票，而不是现金。这抵消了分拆中通常出现的部分股权稀释。

2009 年 11 月，百时美施贵宝宣布分拆其持有的美赞臣股份，以便以税收优惠的方式为股东带来更多价值。在交换要约中，每接受 1 美元百时美施贵宝普通股，投标股东将获得 1.11 美元美赞臣股票，但交换比率的上限为 0.6027 股美赞臣股票/百时美施贵宝股票。百时美施贵宝拥有 1.7 亿股美赞臣股票，并接受了 2.69 亿股美赞臣股票作为交换，因此交换比率为 0.6313（即一股百时美施贵宝股票可换取 0.6313 股美赞臣股票）。

豁免

在剥离中，母公司通过首次公开募股（IPO）向公众出售其子公司部分或全部股份。

由于股份是向公众出售的，因此剥离还建立了子公司的净股东。剥离通常在子公司完全分拆给母公司股东之前进行。未来此类分拆若要免税，必须满足 80% 的控制要求，这意味着在 IPO 中出售的子公司股票不得超过 20%。

特别注意事项

当两家公司合并或一家被另一家收购时，此类并购(M&A) 活动的理由往往相同，例如战略契合、协同效应或规模经济。按照这种逻辑，当一家公司自愿将其部分业务拆分为一个独立实体时，应该会出现相反的情况，即协同效应和规模经济应该减少或消失。但情况并非总是如此，因为有多个令人信服的理由让一家公司考虑通过并购来精简而不是扩张。

• 发展成为“专营”企业：将一家公司拆分成两个或多个部分，使每个部分都成为不同行业的专营企业（一家只专注于一个行业或产品的上市公司）。这将使每项不同的业务都能更有效地估值，通常估值较高，而大杂烩式业务通常会以折扣价估值（称为企业集团折扣），从而释放股东价值。在这种情况下，各部分的总和通常大于整体。
• 高效分配资本：拆分可以更高效地将资本分配给公司内部的各个业务。当公司内的不同业务部门有不同的资本需求时，这尤其有用。在资本需求方面，没有一种万能的方法。
• 更加专注：将公司拆分为两个或多个业务部门将使每个部门能够专注于自己的计划，而公司高管无需分散精力应对不同业务部门带来的独特挑战。更加专注可能意味着更好的财务业绩和更高的盈利能力。
• 战略要务：一家公司可能会选择剥离其“皇冠上的宝石”，即令人垂涎的部门或资产基础，以降低其对买家的吸引力。如果公司规模不够大，无法独自抵挡有动机的买家，则很可能会出现这种情况。剥离的另一个原因可能是为了避免潜在的反垄断问题，尤其是对于连续收购者来说，他们拼凑了一个在某些产品或服务的市场上占有过大份额的业务部门。

另一个缺点是，母公司和分拆出来的子公司都可能更容易成为友好和敌意收购者的目标，因为它们规模较小，业务单一。但华尔街对分拆和剥离公告的总体积极反应表明，这样做的好处通常大于弊端。

如何投资分拆

大多数分拆公司的表现往往优于整体市场，在某些情况下，甚至优于其母公司。

那么，如何投资分拆？有两种选择：投资分拆交易所交易基金(ETF)，如 Invesco S&P Spin-Off ETF，或者在某只股票宣布通过分拆或剥离进行撤资后投资。在某些情况下，股票可能在分拆生效后才会做出积极反应，这对投资者来说可能是买入机会。

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