分拆、拆分與剝離：概述
分拆、拆分和剝離是公司剝離某些資產、部門或子公司的不同方法。雖然母公司選擇具體方法取決於下文所述的多種因素，但最終目標是提高股東價值。以下是公司選擇剝離其持股的主要原因。
摘要
- 分拆、拆分和剝離是三種不同的撤資方式，但目的都是一樣的：增加股東價值。
- 分拆將新子公司的股份分配給現有股東。
- 分拆將向股東提供新子公司的股份，但他們必須在子公司和母公司之間做出選擇。
- 剝離是指母公司通過首次公開募股（IPO）出售新子公司的股份。
- 大多數分拆公司的表現往往優於整體市場，在某些情況下，甚至優於其母公司。
分拆
在分拆中，母公司將分拆的子公司的股份以特別股息的形式按比例分配給其現有股東。母公司通常不會因分拆而獲得現金對價。現有股東受益於分拆後持有兩家獨立公司的股份，而不是一家。分拆公司是與母公司不同的實體，擁有自己的管理層。母公司可以分拆其子公司的 100% 股份，也可以將 80% 的股份分拆給其股東，並持有子公司不到 20% 的少數股權。
如果滿足《國內稅收法典》第 355 條規定的某些條件，美國的分拆通常對公司及其股東免稅。其中最重要的一個條件是母公司必須通過分配至少 80% 的有表決權和無表決權股份來放棄對子公司的控制權。請注意，“分拆”一詞與分拆具有相同的含義，但使用頻率較低。
2014 年，醫療保健公司百特國際公司 (Baxter International, Inc.) 剝離了其生物製藥業務 Baxalta Incorporated。剝離於 3 月宣佈，並於 7 月 1 日完成。 百特股東每持有一股 Baxter普通股即可獲得一股 Baxalta 股票。 此次剝離是通過對 Baxalta已發行股票的 80.5% 進行特別股息來實現的，分配後百特立即保留了 Baxalta 19.5% 的股份。 有趣的是，Baxalta 在剝離後的幾周內就收到了 Shire Pharmaceuticals 的收購要約。Baxalta 的管理層拒絕了該要約，稱其低估了公司的價值。合併最終於 2016 年 6 月完成。
拆分
在分拆中，母公司的股東可以獲得子公司的股份，但問題是他們必須在持有子公司或母公司的股份之間做出選擇。股東有兩種選擇：(a) 繼續持有母公司的股份或 (b) 將所持有的部分或全部母公司股份換成子公司的股份。由於母公司的股東可以選擇是否參與分拆，因此子公司股份的分配並不像分拆時那樣按比例分配。
拆分通常是在子公司的股票通過分拆方式在首次公開募股(IPO) 中出售後完成的。由於子公司現在具有一定的市場價值，因此可以用它來確定拆分的換股比率。
爲了促使母公司股東交換股份，投資者通常會獲得價值略高於被交換母公司股份的子公司股份。例如，股東可以以 1.00 美元的價格獲得 1.10 美元的子公司股份。分拆對母公司的好處是，它類似於股票回購，只是回購的是子公司的股票，而不是現金。這抵消了分拆中通常出現的部分股權稀釋。
2009 年 11 月，百時美施貴寶宣佈分拆其持有的美贊臣股份，以便以稅收優惠的方式爲股東帶來更多價值。在交換要約中，每接受 1 美元百時美施貴寶普通股，投標股東將獲得 1.11 美元美贊臣股票，但交換比率的上限爲 0.6027 股美贊臣股票/百時美施貴寶股票。百時美施貴寶擁有 1.7 億股美贊臣股票，並接受了 2.69 億股美贊臣股票作爲交換，因此交換比率爲 0.6313（即一股百時美施貴寶股票可換取 0.6313 股美贊臣股票）。
豁免
在剝離中，母公司通過首次公開募股（IPO）向公衆出售其子公司部分或全部股份。
與分拆不同，母公司通常通過剝離獲得現金流入。
由於股份是向公衆出售的，因此剝離還建立了子公司的淨股東。剝離通常在子公司完全分拆給母公司股東之前進行。未來此類分拆若要免稅，必須滿足 80% 的控制要求，這意味着在 IPO 中出售的子公司股票不得超過 20%。
特別注意事項
當兩家公司合併或一家被另一家收購時，此類併購(M&A) 活動的理由往往相同，例如戰略契合、協同效應或規模經濟。按照這種邏輯，當一家公司自願將其部分業務拆分爲一個獨立實體時，應該會出現相反的情況，即協同效應和規模經濟應該減少或消失。但情況並非總是如此，因爲有多個令人信服的理由讓一家公司考慮通過併購來精簡而不是擴張。
- 發展成爲“專營”企業：將一家公司拆分成兩個或多個部分，使每個部分都成爲不同行業的專營企業（一家只專注於一個行業或產品的上市公司）。這將使每項不同的業務都能更有效地估值，通常估值較高，而大雜燴式業務通常會以折扣價估值（稱爲企業集團折扣），從而釋放股東價值。在這種情況下，各部分的總和通常大於整體。
- 高效分配資本：拆分可以更高效地將資本分配給公司內部的各個業務。當公司內的不同業務部門有不同的資本需求時，這尤其有用。在資本需求方面，沒有一種萬能的方法。
- 更加專注：將公司拆分爲兩個或多個業務部門將使每個部門能夠專注於自己的計劃，而公司高管無需分散精力應對不同業務部門帶來的獨特挑戰。更加專注可能意味着更好的財務業績和更高的盈利能力。
- 戰略要務：一家公司可能會選擇剝離其“皇冠上的寶石”，即令人垂涎的部門或資產基礎，以降低其對買家的吸引力。如果公司規模不夠大，無法獨自抵擋有動機的買家，則很可能會出現這種情況。剝離的另一個原因可能是爲了避免潛在的反壟斷問題，尤其是對於連續收購者來說，他們拼湊了一個在某些產品或服務的市場上佔有過大份額的業務部門。
另一個缺點是，母公司和分拆出來的子公司都可能更容易成爲友好和敵意收購者的目標，因爲它們規模較小，業務單一。但華爾街對分拆和剝離公告的總體積極反應表明，這樣做的好處通常大於弊端。
如何投資分拆
大多數分拆公司的表現往往優於整體市場，在某些情況下，甚至優於其母公司。
那麼，如何投資分拆？有兩種選擇：投資分拆交易所交易基金(ETF)，如 Invesco S&P Spin-Off ETF，或者在某隻股票宣佈通過分拆或剝離進行撤資後投資。在某些情況下，股票可能在分拆生效後纔會做出積極反應，這對投資者來說可能是買入機會。