什么是强制出售权？
强制出售权是协议中的一项规定或条款，允许大股东强制小股东参与公司出售。强制出售的大股东必须向小股东提供与其他卖方相同的价格、条款和条件。
理解强制出售权
股票发行、合并、收购和接管可能是复杂的交易。某些权利可能包含在股票类别发行条款或合并或收购协议中并由其规定。
摘要
- 强制出售权可能包含在股票类别发行条款或合并或收购协议中并由此设立。
- 强制出售权通过将公司 100% 的证券出售给潜在买家来消除当前的少数股东。
- 随售权不同于随售权，因为随售权为少数股东提供了出售的选择权，但没有强制义务。
强制出售条款本身对于许多公司的出售非常重要，因为买家通常希望完全控制一家公司。强制出售权有助于消除当前的少数股东，并将公司 100% 的证券出售给潜在买家。
虽然协议中可能明确规定了强制出售权，但多数股东和少数股东之间的区别可能值得注意。公司可以拥有不同类型的股份类别。公司章程将注明股东拥有的所有权和投票权，这可能对多数股东和少数股东产生影响。
强制出售权条款的考虑因素
强制出售权可通过融资或并购谈判设立。例如，如果一家科技初创公司启动A 轮投资，它这样做是为了将公司所有权出售给风险投资公司，以换取资本注入。在这个特定的例子中，多数股权归公司首席执行官 (CEO) 所有，他拥有该公司 51% 的股份。CEO 希望保持多数控制权，也希望在最终出售时保护自己。为此，他在向风险投资公司发售股票时协商强制出售权，赋予他权利，如果有买家出现，他可以强制风险投资公司出售其在公司的权益。
此项规定可防止未来出现少数股东以任何方式破坏已获得多数股东或现有股东集体多数批准的公司出售的情况。同时，被收购公司的股份也不会留在原股东手中。
在某些情况下，在涉及私营公司的协议中，强制出售权可能更受欢迎。当公司通过新的股票发行协议公开上市时，私人持有股票的强制出售权也可能终止。股票类别的首次公开发行通常会使之前的所有权协议无效，并设立新的强制出售权（如果适用于未来股东）。
强制出售权对少数股东的好处
虽然强制出售权旨在减轻少数股东的影响，但对少数股东来说却大有裨益。此类条款要求股份出售的价格、条款和条件必须统一，这意味着小股东可以获得原本无法获得的优惠销售条款。
通常，强制出售权条款要求与少数股东建立有序的沟通链。这为少数股东强制采取的公司行动提供了提前通知。它还提供了适用于少数股东所持股份的价格、条款和条件的沟通。如果没有遵循适当的程序来实施强制出售权，则强制出售权可能会被取消。
强制出售权与随售权
随售权与强售权不同，尽管它们具有相同的根本重点。随售权同样可以在股票发行以及并购协议中找到。随售权为少数股东提供了出售的选择权，但没有强制义务。如果存在随售权，它对并购条款的影响可能与强售权不同。
真实示例
2019 年，百时美施贵宝公司与 Celgene 公司达成合并协议，根据该协议，百时美施贵宝以现金和股票交易收购 Celgene，交易价值约为 740 亿美元。收购后，百时美施贵宝持有合并后实体 69% 的股份，而 Celgene 股东持有剩余的 31%。Celgene 的少数股东不被允许拥有任何特殊期权，并且必须遵守每持有一股 Celgene 股票换取一股百时美施贵宝股票和 50 美元的规定。
在这笔交易中， Celgene 的股票被摘牌。少数股东必须遵守交易条款，没有资格获得特殊对价。如果 Celgene 的股票没有被摘牌，那么强制出售权和随售权可能会成为更重要的因素。在某些情况下，例如在这种情况下，多数股东可能会在替代类别结构下协商特殊股权，而由于强制出售权的影响，少数股东可能无法获得这种股权。