什麼是強制出售權？
強制出售權是協議中的一項規定或條款，允許大股東強制小股東參與公司出售。強制出售的大股東必須向小股東提供與其他賣方相同的價格、條款和條件。
理解強制出售權
股票發行、合併、收購和接管可能是複雜的交易。某些權利可能包含在股票類別發行條款或合併或收購協議中並由其規定。
重點
- 強制出售權可能包含在股票類別發行條款或合併或收購協議中並由此設立。
- 強制出售權通過將公司 100% 的證券出售給潛在買家來消除當前的少數股東。
- 隨售權不同於隨售權，因爲隨售權爲少數股東提供了出售的選擇權，但沒有強制義務。
強制出售條款本身對於許多公司的出售非常重要，因爲買家通常希望完全控制一家公司。強制出售權有助於消除當前的少數股東，並將公司 100% 的證券出售給潛在買家。
雖然協議中可能明確規定了強制出售權，但多數股東和少數股東之間的區別可能值得注意。公司可以擁有不同類型的股份類別。公司章程將註明股東擁有的所有權和投票權，這可能對多數股東和少數股東產生影響。
強制出售權條款的考慮因素
強制出售權可通過融資或併購談判設立。例如，如果一家科技初創公司啓動A 輪投資，它這樣做是爲了將公司所有權出售給風險投資公司，以換取資本注入。在這個特定的例子中，多數股權歸公司首席執行官 (CEO) 所有，他擁有該公司 51% 的股份。CEO 希望保持多數控制權，也希望在最終出售時保護自己。爲此，他在向風險投資公司發售股票時協商強制出售權，賦予他權利，如果有買家出現，他可以強制風險投資公司出售其在公司的權益。
此項規定可防止未來出現少數股東以任何方式破壞已獲得多數股東或現有股東集體多數批准的公司出售的情況。同時，被收購公司的股份也不會留在原股東手中。
在某些情況下，在涉及私營公司的協議中，強制出售權可能更受歡迎。當公司通過新的股票發行協議公開上市時，私人持有股票的強制出售權也可能終止。股票類別的首次公開發行通常會使之前的所有權協議無效，並設立新的強制出售權（如果適用於未來股東）。
強制出售權對少數股東的好處
雖然強制出售權旨在減輕少數股東的影響，但對少數股東來說卻大有裨益。此類條款要求股份出售的價格、條款和條件必須統一，這意味着小股東可以獲得原本無法獲得的優惠銷售條款。
通常，強制出售權條款要求與少數股東建立有序的溝通鏈。這爲少數股東強制採取的公司行動提供了提前通知。它還提供了適用於少數股東所持股份的價格、條款和條件的溝通。如果沒有遵循適當的程序來實施強制出售權，則強制出售權可能會被取消。
強制出售權與隨售權
隨售權與強售權不同，儘管它們具有相同的根本重點。隨售權同樣可以在股票發行以及併購協議中找到。隨售權爲少數股東提供了出售的選擇權，但沒有強制義務。如果存在隨售權，它對併購條款的影響可能與強售權不同。
真實示例
2019 年，百時美施貴寶公司與 Celgene 公司達成合並協議，根據該協議，百時美施貴寶以現金和股票交易收購 Celgene，交易價值約爲 740 億美元。收購後，百時美施貴寶持有合併後實體 69% 的股份，而 Celgene 股東持有剩餘的 31%。Celgene 的少數股東不被允許擁有任何特殊期權，並且必須遵守每持有一股 Celgene 股票換取一股百時美施貴寶股票和 50 美元的規定。
在這筆交易中， Celgene 的股票被摘牌。少數股東必須遵守交易條款，沒有資格獲得特殊對價。如果 Celgene 的股票沒有被摘牌，那麼強制出售權和隨售權可能會成爲更重要的因素。在某些情況下，例如在這種情況下，多數股東可能會在替代類別結構下協商特殊股權，而由於強制出售權的影響，少數股東可能無法獲得這種股權。