新闻快讯 美国东部时间 2022 年 4 月 14 日上午 10:06： 4 月 13 日，埃隆·马斯克提出以每股 54.20 美元的价格收购 Twitter 的所有普通股，恶意收购要约对该公司的估值为 430 亿美元。
什么是恶意收购？
敌意收购一词是指另一家公司违背前者的意愿收购一家公司。在敌意收购中被收购的公司称为目标公司，而执行收购的公司称为收购方。在敌意收购中，收购方直接联系公司股东或争取更换管理层以使收购获得批准。敌意收购的批准通常通过要约收购或代理权争夺来完成。
重点
- 当收购公司违反目标公司管理层的意愿试图收购目标公司时，就会发生敌意收购。
- 收购公司可以通过直接接触目标公司的股东或争取更换其管理层来实现敌意收购。
- 如果公司认为目标被低估或激进股东希望改变公司，则可能会发生敌意收购。
- 要约收购和代理权争夺是实现敌意收购的两种方法。
- 目标公司可以使用某些防御措施，例如毒丸或金色降落伞，来抵御敌意收购。
了解恶意收购
来自收购方的恶意收购的影响因素通常与任何其他收购的因素一致，例如认为公司可能被严重低估或希望获得公司的品牌、运营、技术或行业立足点。恶意收购也可能是激进投资者寻求改变公司运营的战略举措。
目标公司管理层不同意该交易为敌意收购。当一个实体在未经目标公司董事会同意或合作的情况下试图控制一家公司时，就会出现这种类型的投标。代替目标公司董事会的批准，潜在收购方可以：
当一家公司、投资者或一组投资者提出要约以高于当前市场价值(CMV)的溢价购买另一家公司的股票时，董事会可能会拒绝该要约。收购方可以与股东接洽，如果要约对市场价值有足够溢价，或者如果他们对当前管理层不满意，他们可能会接受要约。 1968 年的威廉姆斯法案对投标报价进行了规范，并要求披露全现金投标报价。
在代理权争夺战中，对立的股东团体说服其他股东允许他们使用其股票的代理投票权。如果进行恶意收购要约的公司获得了足够多的代理，它可以使用它们来投票接受要约。
只有当足够数量的股东（通常是多数股东）同意接受要约时，才会出售股票。
抵御恶意收购
为了阻止不必要的收购，目标公司的管理层可能会採取先发制人的防御措施，或者可能会採用反应性防御措施进行反击。
差异投票权 (DVR)
为了防止恶意收购，公司可以建立具有不同投票权（DVR）的股票，其中一些股票比其他股票具有更大的投票权。如果管理层拥有足够多的股份并拥有更多投票权，这可能会使产生恶意收购所需的投票变得更加困难。投票权较低的股票通常也支付较高的股息，这可以使其更具吸引力的投资。
员工持股计划 (ESOP)
建立员工持股计划(ESOP) 涉及使用符合税收要求的计划，在该计划中，员工在公司中拥有重大利益。员工可能更有可能与管理层一起投票。因此，这可以是一个成功的防御。
然而，此类计划在过去受到了审查。在某些情况下，法院以该计划是为管理层而非股东的利益而制定的理由而使防御性 ESOP 无效。
皇冠上的宝石
在冠冕堂皇的辩护中，公司章程的一项规定要求在发生敌意收购时出售最有价值的资产，从而使其作为收购机会的吸引力降低。这通常被认为是最后一道防线。
毒丸
这种防御策略被正式称为股东权利计划。如果一个股东购买了超过规定百分比的股票，它允许现有股东以折扣价购买新发行的股票，从而导致收购公司的所有权权益被稀释。触发抗辩的买方，通常是收购公司，被排除在折扣之外。
毒丸一词通常被广泛用于包括一系列防御措施，包括发行额外的债务，旨在降低目标的吸引力，以及在合併时授予员工的股票期权。
其他策略
有时，公司的管理层会使用几种有争议的策略来抵御不必要的敌意收购，例如人员毒丸、金色降落伞或吃豆人防御。
人民毒丸规定关键人员在敌意收购的情况下辞职，而黄金降落伞则涉及如果目标公司的执行团队成员被终止，他们将获得福利（奖金、遣散费、股票期权等）作为收购的结果。吃豆人的防御让目标公司积极购买试图收购的公司的股票。
恶意收购示例
恶意收购可能是一个艰难而漫长的过程，而且尝试往往以失败告终。例如，亿万富翁激进投资者卡尔·伊坎（Carl Icahn）在 2011 年尝试了三次单独的收购家居用品巨头高乐氏（Clorox）的竞标，但均遭到拒绝，并为其辩护引入了一项新的股东权利计划。 Clorox 董事会甚至搁置了伊坎的代理权争夺战，这一尝试最终在几个月后结束，没有被收购。
成功的恶意收购的一个例子是制药公司赛诺菲 ( SNY ) 对健赞的收购。 Genzyme 生产用于治疗罕见遗传疾病的药物，赛诺菲将公司视为向利基行业扩张并扩大其产品供应的一种手段。在友好的收购要约因健赞拒绝赛诺菲的提议而未能成功后，赛诺菲直接向股东提出，为股份支付溢价，增加或有价值权，最终收购健赞。
如何进行恶意收购？
收购另一家公司的方式包括要约收购、代理权争夺以及在公开市场上购买股票。要约收购需要大多数股东接受。代理权之争旨在替换目标公司的大部分不合作的董事会成员。收购方也可以选择在公开市场上简单地购买足够的公司股票来取得控制权。
管理层如何抢占敌意收购？
防止恶意收购的方法之一是建立具有不同投票权的股票，例如建立投票权较少且股息较高的股票类别。这些股份成为一项有吸引力的投资，使得产生恶意收购所需的投票变得更加困难，特别是如果管理层拥有大量具有更多投票权的股份。
公司还可以建立员工持股计划。员工持股计划允许员工在公司拥有重大利益。这为员工与管理层投票打开了大门，使其成为防止被收购的相当成功的防御措施。
什么是毒丸？
毒丸计划，正式名称为股东权利计划，是对抗恶意收购的常见防御措施。毒丸防御有两种类型：翻转和翻转。如果某人积累了目标公司指定数量的股票，则转入允许现有股东以折扣价购买新股票。收购公司被排除在出售之外，其所有权权益被稀释。翻转策略允许目标公司的股东在收购完成后以极低的折扣价购买收购公司的股票，从而通过稀释其股权来惩罚收购公司。
敌意收购的其他防御措施是什么？
公司可以使用皇冠宝石防御、金色降落伞和吃豆人防御来保护自己免受敌意收购。在皇冠上的宝石辩护中，公司的章程要求在发生收购时出售其最有价值的资产。这会使收购方对公司的吸引力降低。黄金降落伞在收购完成后为目标公司的高层管理人员提供了可观的利益，可以震慑收购方。吃豆人防御涉及目标公司扭转局面并积极购买收购方公司的股份。