證券法專家表示，一種相對不常見的公開發行類型，稱爲“直接上市”，可能會成爲公司上市的一種流行方式，也可能會消失，具體取決於最高法院案件的結果。
要點
- 最高法院週一將聽取 Slack 訴 Pirani 案的辯論。
- 案例可能對直接上市產生重大影響——要麼使直接上市成爲更具吸引力的選擇，要麼將其從可行的選擇中刪除。
- 專家表示，法院可能會在某種程度上做出有利於 Slack 的裁決。
高等法院將於週一聽取 Slack 訴 Pirani 案的辯論，這是一樁複雜的證券法案件，將決定投資者起訴直接上市期間註冊聲明中涉嫌錯報或遺漏的公司的難易程度。
直接上市是公司上市的一種方式，與傳統的首次公開募股相比，手續更少。直接上市不像傳統的首次公開募股那樣發行新股並讓銀行承銷，而是讓管理層、員工和私人投資者在公開市場上出售現有股票。
2018年，美國證券交易委員會授權鼓勵更多公司上市，扭轉企業私有化的趨勢，但直接上市並未蓬勃發展。據彭博社報道，截至去年 12 月，只有 11 起重大直接上市交易。
該案取決於加州投資者 Fiyyaz Pirani 是否有“資格”或有權起訴 2019 年通過直接上市方式上市的通信公司 Slack。
請獲得許可並註冊
最高法院不會決定 Slack 是否真的做錯了什麼，只是決定購買 Slack 直接上市股票的主要原告皮拉尼是否可以出庭。法院將判斷案件的是非曲直：Slack 是否在其提交的直接上市相關註冊聲明中歪曲了其服務中斷政策和其他有關其業務的細節。
該案取決於該註冊聲明（一份法律要求的披露文件，旨在告知潛在投資者購買股票所涉及的風險）是否實際上適用於皮拉尼在直接上市當天購買的 250,000 股 Slack 股票以及接下來的幾個月。
美國證券交易委員會的規則要求某些股票的出售必須附有登記聲明，而其他股票則可以豁免並可以“取消註冊”。問題在於，在直接上市當天，Slack 股東向市場出售了註冊和未註冊證券——1.18 億股已註冊，1.65 億股未註冊。
凱斯西儲大學的公司法教授阿納特·阿隆-貝克（Anat Alon-Beck）和最近擔任研究員的約翰·利文斯通（John Livingstone）表示，由於交易技術的進步，幾個月後確定哪些股票已註冊、哪些未註冊幾乎是不可能的。
“你會認爲記錄保存會更好，並且能夠更容易地追蹤，”利文斯通說。 “但股票轉手速度如此之快，流通的股票數量如此之多，而且都是以零碎爲基礎，以至於幾乎不可能追蹤到分散在數以萬計的客戶中的數億股股票，直至零碎水平。”
下級法院裁定，由於記名股票和未記名股票在功能上相同並且是同時發行的，皮拉尼可以就登記聲明提起訴訟。
貝克表示，最高法院的裁決可能會對未來的直接上市產生重大影響，並且可能受到正在考慮是否上市的公司的密切關注。如果它做出有利於 Slack 的裁決，投資者幾乎不可能就誤導性註冊聲明提起訴訟，這使得 Slack 成爲對公司（包括那些可能故意誤導投資者的公司）有吸引力的選擇。
“你會發現許多公司出於錯誤的原因湧入直接上市，”貝克說。
如果他們做出完全有利於皮拉尼的裁決，公司將發現自己面臨的法律責任比直接上市時所承擔的要多。
“這將扼殺直接上市，”貝克說。
貝克和利文斯通表示，法院的保守意識形態構成給 Slack 帶來了優勢。
貝克說，這兩種方法都存在風險。完全有利於 Slack 的裁決可能會損害投資者對美國法律體系的信心，從而損害金融市場——如果他們在交易中受到欺詐，他們可以選擇起訴。另一方面，有利於皮拉尼的裁決將阻止直接上市並導致更多公司保持私有狀態。