什麼是夾層融資？

夾層融資是債務和股權融資的混合體，在違約的情況下，貸款人有權將債務轉換為公司的股權，通常是在風險投資公司和其他高級貸款人得到償付後。在風險方面，它存在於優先債權和股權之間。

夾層債務嵌入了權益工具。通常被稱為認股權證，附加它可以增加次級債務的價值，並在與債券持有人打交道時提供更大的靈活性。夾層融資經常與收購和收購相關聯，在這種情況下，它可用於在破產的情況下優先考慮新所有者而不是現有所有者。

夾層融資如何運作

夾層融資彌合了債務和股權融資之間的差距，是風險最高的債務形式之一。它優先於純股權，但次於純債務。然而，這意味著與其他債務類型相比，它還為債務投資者提供了一些最高的回報，因為它通常每年獲得 12% 至 20% 的利率，有時甚至高達 30%。夾層融資可以被認為是非常昂貴的債務或更便宜的股權，因為夾層融資的利率高於公司通過銀行獲得的優先債務，但就總資本成本而言，它比股權便宜得多。它對公司股票價值的稀釋也較小。最後，夾層融資允許企業獲得更多資本並提高其股本回報率。

公司將轉向夾層融資，以資助特定的增長項目或幫助進行具有中短期時間範圍的收購。通常，這些貸款將由公司的長期投資者和公司資本的現有出資者提供資金。在優先股的情況下，實際上沒有義務償還通過股權融資獲得的資金。由於沒有強制性付款，公司有更多流動資金可用於投資業務。即使是夾層貸款也只需要在到期前支付利息，因此也可以在企業主手中留下更多的自由資金。

夾層貸款的結構有許多共同特徵，包括：

• 夾層貸款從屬於高級債務，但優先於優先股和普通股。
• 它們的收益率高於普通債務。
• 它們通常是無擔保債務。
• 貸款本金不攤銷。
• 它們可能採用部分固定和部分可變利率的結構。

夾層融資結構

夾層融資存在於公司的高級債務和普通股之間的資本結構中，作為次級債務、優先股或這兩者的某種組合。夾層融資最常見的結構是無擔保次級債務。

次級債務，也稱為子債務，是一種無擔保債券或貸款，其對公司資產或收益的索賠能力低於更高級的貸款或證券。在藉款人違約的情況下，在所有高級債務持有人全部償還之前，次級債務持有人不會得到償還。無擔保子債務意味著債務僅由公司承諾支付支持。

換句話說，不存在支持債務的留置權或其他信用。其他夾層債務是對標的財產的留置權的擔保，因此是有擔保的。付款通常是按固定或浮動利率每月還本付息，餘額在到期日到期。

優先股本不是無抵押或有留置權擔保的貸款，而是對擁有財產的實體的股權投資。它通常次於抵押貸款和任何夾層貸款，但優先於普通股。由於風險增加和缺乏抵押品，它通常被認為比夾層債務風險更高。

在向普通股持有人進行任何分配之前，通過優先分配進行支付。一些投資者通過談判獲得額外的利潤參與。本金在規定的贖回日期償還，通常在夾層債務之後。贊助商有時可能會協商延長此日期。然而，優先股投資者可能擁有更廣泛的公司批准權，因為它不存在貸方責任問題。

到期、贖回和可轉讓性

夾層融資通常在五年或更長時間內到期。然而，任何特定債務或股權發行的到期日通常取決於發行人融資結構中現有債務的預定到期日。優先股通常沒有固定的到期日，但發行人可能會在發行後的某個日期贖回。贖回通常是為了利用較低的市場利率以較低的利率收回和重新發行債務和股票。

一般來說，夾層融資中的貸方對其貸款擁有不受限制的轉讓權利。如果貸款涉及未來的分配或墊款，借款人可以協商一個合格的受讓人標準，作為對借款人轉讓權的限制。相比之下，優先股通常在轉讓購買者在實體中的權益時受到限製或條件的限制。一旦所有優先股權都已出資，主體就可以允許轉讓。

夾層融資的優缺點

與任何復雜的金融產品或服務一樣，夾層融資對貸方和借方都有利也有弊。

好處

夾層融資可能導致貸方或投資者立即獲得企業股權或獲得權證以在以後購買股權。這可能會顯著提高投資者的回報率(ROR)。此外，夾層融資提供者計劃按月、季或年接收合同規定的利息支付。

借款人更喜歡夾層債務，因為他們支付的利息是可免稅的業務費用，從而大大降低了債務的實際成本。此外，夾層融資比其他債務結構更易於管理，因為藉款人可能會將其利息轉移到貸款餘額中。如果借款人無法按期支付利息，可能會推遲支付部分或全部利息。此選項通常不適用於其他類型的債務。

此外，快速擴張的公司價值增長，並可能將夾層融資貸款重組為一項利率較低的高級貸款，從長遠來看可以節省利息成本。

作為投資者，貸方通常會獲得額外股權或獲得此類權益的選擇權（認股權證）的激勵。有時，如果企業非常成功，那麼這些小小的附加組件最終會變得非常有價值。夾層債務還產生更高的回報率，這在仍然處於低利率環境中很重要。與優先股提供的潛在但不保證的股息相比，夾層借記還提供有保證的定期付款。

缺點

在獲得夾層融資時，所有者可能會因股權損失而犧牲一些控制權和上行潛力。貸款人可能有長遠的眼光，可能會堅持董事會的存在。夾層融資的時間越長，業主支付的利息就越多。貸款協議通常還包括限制性契約，限制借入額外資金或為高級債務再融資的能力，以及確定借款人必須滿足的財務比率。對關鍵員工甚至所有者的支付限制也並不少見。

如果借款公司破產，夾層貸款人將面臨失去投資的風險。換句話說，當一家公司倒閉時，優先債權人首先通過清算公司資產獲得報酬。如果在償還優先債務後沒有剩餘資產，夾層貸款人就會失敗。

最後，夾層貸款債務和股權的談判和落實可能是乏味且繁重的。大多數此類交易將需要三到六個月才能完成交易。

夾層融資示例

在夾層融資示例中，XYZ 銀行向手術器械製造商 ABC 公司提供了 1500 萬美元的夾層貸款融資。這筆資金以更優惠的條款取代了更高利息的 1000 萬美元信貸額度。 ABC 公司獲得了更多營運資金，以幫助將更多產品推向市場，並償還了更高的利息債務。 XYZ 銀行每年將收取 10% 的利息，如果公司違約，將能夠將債務轉換為股權。 XYZ 銀行還能夠禁止 ABC 公司借入額外資金並對其施加某些財務比率標準。

在優先股示例中，公司 123 發行 B 系列 10% 優先股，面值為 25 美元，清算價值為 500 美元。當資金可用時，股票將定期支付股息，直到達到規定的到期日。相對較高的清算價值是一種收購防禦，使得為此目的收購股票無利可圖。

一般來說，夾層貸款融資和優先股在各種情況下都很有用。其中包括：

• 現有業務的資本重組
• 槓桿收購為購買者提供融資
• 管理層收購，允許公司現任管理層收購公司現任所有者
• 用於重大資本支出或設施建設的增長資本。
• 融資收購
• 股東買家，對試圖重新控制可能已從家族手中奪回的股份以維持或增加家族對企業的控制權的家族企業尤其有吸引力。
• 對現有債務進行再融資以償還或取代它。
• 資產負債表重組，特別是允許有時間強制還款或根本不強制還款。

經常問的問題

什麼是夾層貸款？

夾層貸款是一種介於風險較低的高級債務和較高風險的股權之間的資本來源，具有兩者的一些特徵。夾層貸款通常從屬於高級債務，或者可以是具有固定利率息票或分割的優先股。他們也可能在企業的普通股中擁有某種形式的參與權，例如認股權證，儘管其所有權稀釋程度遠低於發行普通股。

夾層貸款通常非常昂貴（在 15% 到 20% 的範圍內），但也是“耐心”債務，因為在到期前不會支付本金。這種對債務的耐心態度使企業能夠向償還貸款的能力發展，並提高其承擔更高級、因此更便宜的債務的能力。它通常不僅是從屬的，而且是無擔保的。

如果借款人面臨流動性問題，可以按下當前夾層債務利息支付的暫停按鈕，從而使高級貸方在其受保護的高級身份中更加安全。

什麼是房地產夾層融資？

房地產夾層貸款通常用於支付收購或開發項目的費用。它們在實體的資本結構中從屬於高級債務，但優先於優先股和普通股。

夾層過橋貸款用於支付優先債務未涵蓋的購買或開發項目的成本。這些貸款是無抵押的，但如果發生違約，可能會被股權取代。夾層融資允許貸款增加資金，而不會因發行大量優先股或普通股而導致所有權稀釋。

另一方面，房地產夾層貸款在資產負債表上顯示為權益，這可能使獲得進一步融資更加容易。對於貸方而言，房地產夾層貸款在低利率環境下提供非常高的回報率，有機會獲得一些股權或對業務的控制權，有時還可以對業務運營施加一些控制權。

夾層基金如何賺錢？

夾層基金是一個資本池，旨在投資夾層融資，以實現收購、增長、資本重組和管理或槓桿收購。夾層基金的投資者可獲得 15% 至 20% 的回報率，高於大多數債務融資形式。與所有集合投資一樣，夾層基金將從集合投資的利息以及購買和銷售各種夾層融資工具的利潤中獲利。

誰提供夾層融資？

夾層債務由貸方提供，通常是規模從 1 億美元到超過 50 億美元不等的基金，專門從事此類貸款。他們希望向可以安全償還更高債務水平的公司提供貸款。

理想的債務提供者將在多年的過程中提供積極的結果記錄，並願意提供以前交易的參考。提供者還應該願意並且能夠定制債務結構以滿足借款人的需求和計劃。

最後，理想的提供者將願意為您的利益工作，為所籌集債務的數量、價格和靈活性提供最佳價值。通常，貸方以前曾與尋求貸款的公司有過聯繫，並且每個人都對對方的可靠性和了解手頭業務的能力有經驗。

夾層貸款是否有擔保？

夾層債務可以無抵押擔保。那些在房地產中的使用往往在一定程度上由借款人的房地產權益間接擔保。可以說，在企業夾層融資中，債務是由借款人在公司的所有權權益擔保的，但因為夾層貸款在還款計劃中相當低。這種"抵押品"的價值可能有限。

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