什麼是公司治理？

公司治理是指導和控制公司的規則、實踐和流程體系。公司治理本質上涉及平衡公司衆多利益相關者的利益，如股東、高級管理人員、客戶、供應商、金融家、政府和社區。

由於公司治理還提供了實現公司目標的框架，因此它幾乎涵蓋了管理的各個領域，從行動計劃和內部控制到績效衡量和公司披露。

瞭解公司治理

治理特指爲規定企業行爲而制定的一套規則、控制、政策和決議。代理顧問和股東是間接影響治理的重要利益相關者，但這些並不是治理本身的例子。董事會在治理中至關重要，它可以對股權估值產生重大影響。

公司的公司治理對投資者很重要，因爲它顯示了公司的方向和商業誠信。良好的公司治理有助於公司與投資者和社區建立信任。因此，公司治理通過爲市場參與者創造長期投資機會來幫助提高財務可行性。

傳達公司的公司治理是社區和投資者關係的重要組成部分。例如，在蘋果公司的投資者關係網站上，該公司概述了其公司領導層（其執行團隊、董事會）及其公司治理，包括其委員會章程和治理文件，例如章程、股權指南、和公司章程。

大多數公司都努力擁有高水平的公司治理。對於很多股東來說，公司僅僅盈利是不夠的，還必須要實現盈利。它還需要通過環境意識、道德行爲和健全的公司治理實踐來展現良好的企業公民意識。良好的公司治理創造了一套透明的規則和控制，股東、董事和管理人員在其中協調激勵措施。

公司治理和董事會

董事會是影響公司治理的主要直接利益相關者。董事由股東選舉或其他董事會成員任命，代表公司股東。

董事會的任務是制定重要決策，例如公司高管任命、高管薪酬和股息政策。在某些情況下，董事會的義務超出了財務優化的範圍，例如股東決議要求優先考慮某些社會或環境問題。

董事會通常由內部成員和獨立成員組成。內部人士是主要股東、創始人和高管。獨立董事與內部人士沒有任何聯繫，但他們之所以被選中是因爲他們有管理或指導其他大公司的經驗。獨立人士被認爲有助於治理，因爲他們稀釋了權力的集中度，並有助於使股東利益與內部人利益保持一致。

董事會必須確保公司的公司治理政策納入公司戰略、風險管理、問責制、透明度和道德商業實踐。

公司治理的例子

大衆汽車公司

糟糕的公司治理可能會讓人對公司的可靠性、誠信度或對股東的義務產生懷疑；所有這些都會對公司的財務健康產生影響。容忍或支持非法活動可能會引發醜聞，就像 2015 年 9 月開始震驚大衆汽車公司的醜聞一樣。

“柴油門”（該事件後來被稱爲）細節的發展表明，多年來，該汽車製造商故意、系統地操縱其汽車中的發動機排放設備，以操縱美國和歐洲的污染測試結果。醜聞發生後的幾天內，大衆汽車的股價下跌了近一半，消息傳出後第一個完整月的全球銷量下降了 4.5%。

大衆汽車的董事會結構是排放操縱發生的一個原因，但沒有被更早地發現。與大多數公司常見的一層董事會制度不同，大衆汽車採用兩層董事會制度，由管理層和監事會組成。監事會的目的是監督管理層並批准公司決策；然而，它缺乏能夠履行這些職責的獨立性和權威。

監事會由大部分股東組成。百分之九十的股東投票權由監事會成員控制。沒有真正的獨立監督者；股東控制了監事會，這就取消了監事會的目的，即監督管理層和員工以及他們在公司內的運作方式，當然，其中也包括操縱排放。

安然和世通

公衆和政府對公司治理的擔憂往往有增有減。然而，廣爲人知的企業瀆職行爲的揭露往往會重新激起人們對這一主題的興趣。例如，在欺詐行爲導致安然公司和世通公司等知名公司破產後，公司治理在 21 世紀初的美國成爲一個緊迫問題。

安然公司的問題在於，其董事會允許首席財務官 (CFO) 安德魯·法斯托 (Andrew Fastow) 建立獨立的私人合夥企業與安然公司開展業務，從而放棄了許多與利益衝突相關的規則。實際發生的情況是，這些私人合夥企業被用來隱藏安然的債務和負債，這將大大減少該公司的利潤。

安然公司發生的事情顯然是公司治理的缺乏，這本應阻止這些隱藏損失的實體的創建。該公司還存在一種企業氛圍，從高層（法斯托）到在市場上做出非法舉動的交易員，都有不誠實的人。

安然公司和世通公司的醜聞導致 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的通過，該法案對公司提出了更嚴格的記錄保存要求，並對違反這些要求和其他證券法的行爲處以嚴厲的刑事處罰。目的是恢復公衆對上市公司及其運營方式的信心。

百事可樂

人們經常聽到糟糕的公司治理例子，主要是因爲這是一些公司破產並最終成爲新聞焦點的原因。公司治理良好的公司很少見，因爲良好的公司治理使他們遠離新聞，沒有發生醜聞。

百事公司是一家一貫實行良好公司治理並經常更新的公司。在起草 2020 年股東委託書時，百事公司聽取了投資者的意見，重點關注六個領域：

• 董事會組成、多樣性、更新以及領導結構
• 長期戰略、企業宗旨和可持續發展問題
• 良好的治理實踐和道德的企業文化
• 人力資本管理
• 薪酬討論與分析
• 股東和利益相關者的參與

該公司在其代理聲明中包含了一張並排的圖表，描繪了當前的領導結構，其中顯示了聯合主席和首席執行官以及獨立首席董事，以及公司“以目標緻勝”願景的薪酬之間的聯繫以及高管薪酬計劃的變更。

特別注意事項

作爲投資者，您希望確保您要購買股票的公司實行良好的公司治理，以避免在安然和世通等案件中遭受損失。投資者可以關注某些領域來確定公司是否實行良好的公司治理。

這些領域包括披露實踐、高管薪酬結構（是否僅與績效或其他指標掛鉤？）、風險管理（公司決策的制衡因素是什麼？）、協調利益衝突的政策和程序（如何公司的業務決策是否可能與其使命宣言相沖突？）、董事會成員（他們是否擁有利潤利益？）、合同和社會義務（他們如何處理氣候變化等領域？ ）、與供應商的關係、股東投訴及其處理方式以及審計（內部和外部審計的頻率如何以及如何處理問題？）。

不良治理實踐的類型包括：

• 公司與審計師合作不充分或未選擇規模適當的審計師，導致發佈虛假或不合規的財務文件
• 糟糕的高管薪酬方案無法爲公司高管創造最佳激勵
• 董事會結構不善，導致股東很難罷免效率低下的現任者

這些都是投資者在做出投資決定之前可以研究的領域。

公司治理常見問題解答

公司治理的 4P 原則是什麼？

公司治理的四個P是人員、流程、績效和目的。

爲什麼公司治理很重要？

公司治理很重要，因爲它創建了一個規則和實踐體系，決定公司如何運營以及如何協調所有利益相關者的利益。良好的公司治理會帶來道德的商業行爲，從而帶來財務可行性。

公司治理的基本原則是什麼？

公司治理的基本原則是問責、透明、公平和責任。

公司治理的例子有哪些？

公司治理的例子包括英美模式、德國模式和日本模式。

歸納總結

公司治理包括公司爲指導其所有運營而制定的指導原則，從薪酬到風險管理到員工待遇，再到報告不公平行爲及其對氣候的影響等等。

強大、透明的公司治理可以引導公司做出有利於所有利益相關者的道德決策，如果公司的財務狀況也很健康，那麼公司就可以將自己定位爲對投資者有吸引力的選擇。糟糕的公司治理會導致公司崩潰，常常導致醜聞和破產。

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