美國的所有上市公司都必須有一個董事會，負責監督公司活動並保護公司股東的利益。
董事會由一名主席領導，他對董事會的方向有影響。在許多公司中，擔任公司最高管理職位的首席執行官（CEO）兼任董事會主席。對於那些發展迅速但仍保留最初創始人擔任這些角色的公司來說，情況往往如此。
兼任這兩個角色是否會降低董事會效率的問題是一個熱門話題，並且經常在股東大會上引起關注。爲了加強公司的整體誠信，將這兩個職位分開是有充分理由的。
概要
- 所有上市公司都有一個董事會，由一位影響董事會的主席領導；他們還有一位首席執行官，他是公司的最高管理者。
- 在一些公司，董事長兼任首席執行官；雖然這可以簡化一些操作，但也有人反對由一個人擔任這一雙重角色。
- 高管薪酬由公司董事會決定，這意味着兼任董事長的 CEO 對自己的薪酬進行投票——這是一種明顯的利益衝突。
- 董事會監督公司治理，或者首席執行官如何根據其授權和股東意願管理公司——這使得董事長/首席執行官難以監督自己。
- 董事會必須有一個獨立於管理層的審計委員會向他們報告公司監督，如果公司的最高管理者、首席執行官也是董事會主席，就會產生利益衝突。
高管薪酬
高管薪酬的增加通常會引起公司股東的注意。增長是以犧牲股東利潤爲代價的，儘管大多數人都知道有競爭力的薪酬有助於留住人才。然而，投票增加高管薪酬的是董事會。
當 CEO 兼任主席時，就會出現利益衝突，因爲 CEO 正在對自己的薪酬進行投票。儘管立法要求董事會有一些獨立於管理層的成員，但主席可以影響董事會的活動，從而允許濫用主席職位。
公司治理
董事會的主要職責之一是監督公司的運作，並確保其運作符合公司的授權和股東的意願。由於 CEO 是負責推動這些業務的管理職位，因此兼任職務會導致自我監控，從而爲濫用該職位打開了大門。由獨立主席領導的董事會更有可能識別和監控公司偏離其職責的領域，並採取糾正措施使其重回正軌。
在一系列公司倒閉之後，公司管理層與董事會之間的關係仍然是一個至關重要的話題；與這種缺乏職責分離相關的任何未來失敗都將加劇對話，並可能導致更嚴格的立法。
審計委員會的獨立性
2002 年，《薩班斯-奧克斯利法案》立法作爲對幾家備受矚目的公司倒閉的回應，爲公司監督制定了更嚴格的規定，包括要求審計委員會僅由外部董事會成員組成。這意味着任何管理層成員都不能成爲審計委員會的成員。然而，由於委員會是董事會的一個小組，並向主席報告，因此由首席執行官擔任主席角色會限制委員會的有效性。
對於舉報人條款尤其如此。 Sarbanes-Oxley 要求審計委員會有一個程序，員工和其他相關個人可以直接向委員會報告欺詐和其他濫用行爲而不會遭到報復。當董事會由管理層領導時，員工可能不太可能報告此類活動，審計委員會可能不太可能根據此類報告採取行動。