什么是证券？

术语“证券”是指具有某种货币价值的可替代的、可转让的金融工具。它通过股票代表上市公司的所有权；与政府机构或以拥有该实体债券为代表的公司的债权人关系；或以期权为代表的所有权。

了解证券

证券可以大致分为两种不同的类型：股票和债务。然而，一些混合证券结合了股票和债务的元素。

股本证券

股权证券代表股东在实体（公司、合伙企业或信托）中持有的所有权权益，以股本的形式实现，包括普通股和优先股。

股本证券的持有人通常无权获得定期付款——尽管股本证券通常会支付股息——但他们能够在出售证券时从资本收益中获利（假设它们的价值已经增加）。

股权证券确实使持有人有权通过投票权按比例控制公司。在破产的情况下，他们仅在向债权人支付所有债务后分享剩余利息。它们有时以实物支付的形式提供。

债务证券

债务证券代表必须偿还的借入资金，条款规定了贷款规模、利率以及到期或续约日期。

债务证券，包括政府和公司债券、存款证 (CD) 和抵押证券（例如CDO和CMO ），通常赋予其持有人定期支付利息和偿还本金的权利（无论发行人的表现如何） )，以及任何其他规定的合同权利（不包括投票权）。

它们通常在固定期限内发行，到期时可由发行人赎回。债务证券可以有担保（有抵押品支持）或无担保，如果有担保，在破产情况下，可以在合同上优先于其他无担保的次级债务。

混合证券

顾名思义，混合证券结合了债务证券和股票证券的一些特征。混合证券的例子包括股本认股权证（公司本身发行的期权，赋予股东在特定时间范围内以特定价格购买股票的权利）、可转换债券（可转换为发行公司普通股股份的债券） ) 和优先股（利息、股息或其他资本回报的支付优先于其他股东的公司股票）。

证券如何交易

公开交易的证券在证券交易所上市，发行人可以通过确保一个流动且受监管的交易市场来寻求证券上市并吸引投资者。近年来，非正式的电子交易系统变得越来越普遍，证券现在经常通过“场外交易”或直接在投资者之间在线或通过电话进行交易。

首次公开募股 (IPO) 代表公司首次向公众出售主要股票。首次公开募股后，任何新发行的股票，虽然仍在一级市场出售，但被称为二次发行。或者，可以通过所谓的私人配售向受限制的合格群体私下提供证券——这是公司法和证券监管方面的重要区别。有时，公司会通过公开配售和私募配售的方式出售股票。

在二级市场，也称为售后市场，证券只是作为资产从一个投资者转移到另一个投资者：股东可以将其证券出售给其他投资者以获得现金和/或资本收益。因此，二级市场补充了一级市场。二级市场对私募证券的流动性较低，因为它们不能公开交易，只能在合格投资者之间转让。

投资证券

发行证券的实体称为发行人，购买证券的人当然是投资者。一般来说，证券是一种投资，是市政当局、公司和其他商业企业筹集新资金的一种方式。例如，公司在上市时可以产生大量资金，例如在首次公开募股 (IPO) 中出售股票。

市、州或县政府可以通过发行市政债券为特定项目筹集资金。根据机构的市场需求或定价结构，通过证券筹集资金可能是通过银行贷款融资的首选替代方案。

另一方面，用借来的钱购买证券，一种被称为保证金购买的行为是一种流行的投资技术。从本质上讲，公司可以在开始或违约时以现金或其他证券的形式交付财产权，以向另一实体支付其债务或其他义务。这些抵押品安排最近一直在增长，尤其是在机构投资者中。

证券监管

在美国，美国证券交易委员会 (SEC)对证券的公开发售和销售进行监管。

美国证券的公开发行、销售和交易必须在 SEC 的州证券部门登记和备案。经纪行业内的自我监管组织 (SRO)也经常担任监管职位。 SRO 的例子包括全国证券交易商协会 (NASD)和金融业监管局 (FINRA) 。

证券发行的定义是由最高法院在 1946 年的一个案例中确立的。在判决中，法院根据四个标准得出证券的定义——投资合同的存在、共同企业的形成、发行人的利润承诺以及利用第三方来推动发行。

剩余证券

剩余证券是一种可转换证券——也就是说，它们可以转换成另一种形式，通常是普通股。例如，可转换债券是一种剩余证券，因为它允许债券持有人将证券转换为普通股。优先股也可能具有可转换特征。当资金竞争激烈时，公司可能会提供剩余证券以吸引投资资金。

当剩余证券被转换或行使时，它会增加当前已发行普通股的数量。这也可以稀释总份额池及其价格。稀释也会影响财务分析指标，例如每股收益，因为公司的收益必须除以更多的股票。

相反，如果一家上市公司采取措施减少其流通股总数，则称该公司已将其合并。这一行动的最终结果是增加了每一股的价值。这样做通常是为了吸引更多或更大的投资者，例如共同基金。

其他类型的证券

有证证券是以实物、纸质形式表示的证券。证券也可以在直接登记系统中持有，该系统以簿记形式记录股票的股份。换句话说，转让代理人代表公司维护股份，而不需要实物证书。

在大多数情况下，现代技术和政策消除了对证书和发行人维护完整安全登记册的需要。已开发出一种系统，其中发行人可以将代表所有未偿证券的单一全球证书存入称为存托信托公司 (DTC)的通用存管处。通过 DTC 交易的所有证券均以电子形式持有。重要的是要注意，经证明和未经证明的证券在股东或发行人的权利或特权方面没有区别。

不记名证券是可以流通的，并赋予股东权利的证券。它们从投资者转移到投资者，在某些情况下通过背书和交付。就所有权性质而言，前电子无记名证券始终是分开的，这意味着每种证券构成单独的资产，在法律上与同一发行的其他证券不同。

根据市场惯例，分割的证券资产可以是可替代的或（不太常见的）不可替代的，这意味着在贷款时，借款人可以在贷款结束时归还与原始资产或特定相同资产等价的资产。在某些情况下，不记名证券可用于帮助逃税，因此有时会被发行人、股东和财政监管机构等视为负面。它们在美国很少见。

注册证券带有持有人的姓名和发行人在登记册中保存的其他必要细节。注册证券的转让通过修改登记册进行。注册债务证券始终是不可分割的，这意味着整个发行构成一个单一资产，每个证券都是整体的一部分。不可分割的证券本质上是可替代的。二级市场份额也始终不可分割。

信函证券未在 SEC 注册，不能在市场上公开出售。信函证券（也称为受限证券、信函股票或信函债券）由发行人直接出售给投资者。该术语源自美国证券交易委员会对购买者“投资信”的要求，说明购买是出于投资目的，不用于转售。转手时，这些字母通常需要表格 4 。

内阁证券在纽约证券交易所等主要金融交易所上市，但交易不活跃。由不活跃的投资人群持有，它们更有可能是债券而不是股票。 “柜子”是指历史上债券订单在交易大厅外存储的物理位置。柜子通常会持有限价单，并且这些订单一直保留到到期或被执行。

发行证券：示例

以 XYZ 为例，这是一家成功的初创公司，有兴趣筹集资金以刺激其下一阶段的增长。到目前为止，这家初创公司的所有权一直由两位创始人瓜分。它有几个选择来获取资金。它可以通过首次公开募股进入公开市场，也可以通过向投资者私募发行股票来筹集资金。

前一种方法使公司能够产生更多的资金，但它背负着高昂的费用和披露要求。在后一种方法中，股票在二级市场上交易，不受公众监督。然而，这两种情况都涉及稀释创始人股权并赋予投资者所有权的股份分配。这是股票证券的一个例子。

接下来，考虑一个有兴趣筹集资金以重振经济的政府。它使用债券或债务证券来筹集该金额，并承诺定期向息票持有人付款。

最后看启动ABC的案例。它从包括家人和朋友在内的私人投资者那里筹集资金。这家初创公司的创始人向他们的投资者提供了一张可转换票据，该票据可以在以后的活动中转换为该初创公司的股票。大多数此类活动都是资助活动。该票据本质上是债务证券，因为它是投资者向初创公司创始人提供的贷款。

在稍后阶段，票据以预定数量的股票形式转化为股票，将公司的一部分提供给投资者。这是混合证券的一个例子。

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