什麼是證券？

術語“證券”是指具有某種貨幣價值的可替代的、可轉讓的金融工具。它通過股票代表上市公司的所有權；與政府機構或以擁有該實體債券爲代表的公司的債權人關係；或以期權爲代表的所有權。

瞭解證券

證券可以大致分爲兩種不同的類型：股票和債務。然而，一些混合證券結合了股票和債務的元素。

股本證券

股權證券代表股東在實體（公司、合夥企業或信託）中持有的所有權權益，以股本的形式實現，包括普通股和優先股。

股本證券的持有人通常無權獲得定期付款——儘管股本證券通常會支付股息——但他們能夠在出售證券時從資本收益中獲利（假設它們的價值已經增加）。

股權證券確實使持有人有權通過投票權按比例控制公司。在破產的情況下，他們僅在向債權人支付所有債務後分享剩餘利息。它們有時以實物支付的形式提供。

債務證券

債務證券代表必須償還的借入資金，條款規定了貸款規模、利率以及到期或續約日期。

債務證券，包括政府和公司債券、存款證 (CD) 和抵押證券（例如CDO和CMO ），通常賦予其持有人定期支付利息和償還本金的權利（無論發行人的表現如何） )，以及任何其他規定的合同權利（不包括投票權）。

它們通常在固定期限內發行，到期時可由發行人贖回。債務證券可以有擔保（有抵押品支持）或無擔保，如果有擔保，在破產情況下，可以在合同上優先於其他無擔保的次級債務。

混合證券

顧名思義，混合證券結合了債務證券和股票證券的一些特徵。混合證券的例子包括股本認股權證（公司本身發行的期權，賦予股東在特定時間範圍內以特定價格購買股票的權利）、可轉換債券（可轉換爲發行公司普通股股份的債券） ) 和優先股（利息、股息或其他資本回報的支付優先於其他股東的公司股票）。

證券如何交易

公開交易的證券在證券交易所上市，發行人可以通過確保一個流動且受監管的交易市場來尋求證券上市並吸引投資者。近年來，非正式的電子交易系統變得越來越普遍，證券現在經常通過“場外交易”或直接在投資者之間在線或通過電話進行交易。

首次公開募股 (IPO) 代表公司首次向公衆出售主要股票。首次公開募股後，任何新發行的股票，雖然仍在一級市場出售，但被稱爲二次發行。或者，可以通過所謂的私人配售向受限制的合格羣體私下提供證券——這是公司法和證券監管方面的重要區別。有時，公司會通過公開配售和私募配售的方式出售股票。

在二級市場，也稱爲售後市場，證券只是作爲資產從一個投資者轉移到另一個投資者：股東可以將其證券出售給其他投資者以獲得現金和/或資本收益。因此，二級市場補充了一級市場。二級市場對私募證券的流動性較低，因爲它們不能公開交易，只能在合格投資者之間轉讓。

投資證券

發行證券的實體稱爲發行人，購買證券的人當然是投資者。一般來說，證券是一種投資，是市政當局、公司和其他商業企業籌集新資金的一種方式。例如，公司在上市時可以產生大量資金，例如在首次公開募股 (IPO) 中出售股票。

市、州或縣政府可以通過發行市政債券爲特定項目籌集資金。根據機構的市場需求或定價結構，通過證券籌集資金可能是通過銀行貸款融資的首選替代方案。

另一方面，用借來的錢購買證券，一種被稱爲保證金購買的行爲是一種流行的投資技術。從本質上講，公司可以在開始或違約時以現金或其他證券的形式交付財產權，以向另一實體支付其債務或其他義務。這些抵押品安排最近一直在增長，尤其是在機構投資者中。

證券監管

在美國，美國證券交易委員會 (SEC)對證券的公開發售和銷售進行監管。

美國證券的公開發行、銷售和交易必須在 SEC 的州證券部門登記和備案。經紀行業內的自我監管組織 (SRO)也經常擔任監管職位。 SRO 的例子包括全國證券交易商協會 (NASD)和金融業監管局 (FINRA) 。

證券發行的定義是由最高法院在 1946 年的一個案例中確立的。在判決中，法院根據四個標準得出證券的定義——投資合同的存在、共同企業的形成、發行人的利潤承諾以及利用第三方來推動發行。

剩餘證券

剩餘證券是一種可轉換證券——也就是說，它們可以轉換成另一種形式，通常是普通股。例如，可轉換債券是一種剩餘證券，因爲它允許債券持有人將證券轉換爲普通股。優先股也可能具有可轉換特徵。當資金競爭激烈時，公司可能會提供剩餘證券以吸引投資資金。

當剩餘證券被轉換或行使時，它會增加當前已發行普通股的數量。這也可以稀釋總份額池及其價格。稀釋也會影響財務分析指標，例如每股收益，因爲公司的收益必須除以更多的股票。

相反，如果一家上市公司採取措施減少其流通股總數，則稱該公司已將其合併。這一行動的最終結果是增加了每一股的價值。這樣做通常是爲了吸引更多或更大的投資者，例如共同基金。

其他類型的證券

有證證券是以實物、紙質形式表示的證券。證券也可以在直接登記系統中持有，該系統以簿記形式記錄股票的股份。換句話說，轉讓代理人代表公司維護股份，而不需要實物證書。

在大多數情況下，現代技術和政策消除了對證書和發行人維護完整安全登記冊的需要。已開發出一種系統，其中發行人可以將代表所有未償證券的單一全球證書存入稱爲存託信託公司 (DTC)的通用存管處。通過 DTC 交易的所有證券均以電子形式持有。重要的是要注意，經證明和未經證明的證券在股東或發行人的權利或特權方面沒有區別。

不記名證券是可以流通的，並賦予股東權利的證券。它們從投資者轉移到投資者，在某些情況下通過背書和交付。就所有權性質而言，前電子無記名證券始終是分開的，這意味着每種證券構成單獨的資產，在法律上與同一發行的其他證券不同。

根據市場慣例，分割的證券資產可以是可替代的或（不太常見的）不可替代的，這意味着在貸款時，借款人可以在貸款結束時歸還與原始資產或特定相同資產等價的資產。在某些情況下，不記名證券可用於幫助逃稅，因此有時會被髮行人、股東和財政監管機構等視爲負面。它們在美國很少見。

註冊證券帶有持有人的姓名和發行人在登記冊中保存的其他必要細節。註冊證券的轉讓通過修改登記冊進行。註冊債務證券始終是不可分割的，這意味着整個發行構成一個單一資產，每個證券都是整體的一部分。不可分割的證券本質上是可替代的。二級市場份額也始終不可分割。

信函證券未在 SEC 註冊，不能在市場上公開出售。信函證券（也稱爲受限證券、信函股票或信函債券）由發行人直接出售給投資者。該術語源自美國證券交易委員會對購買者“投資信”的要求，說明購買是出於投資目的，不用於轉售。轉手時，這些字母通常需要表格 4 。

內閣證券在紐約證券交易所等主要金融交易所上市，但交易不活躍。由不活躍的投資人羣持有，它們更有可能是債券而不是股票。 “櫃子”是指歷史上債券訂單在交易大廳外存儲的物理位置。櫃子通常會持有限價單，並且這些訂單一直保留到到期或被執行。

發行證券：示例

以 XYZ 爲例，這是一家成功的初創公司，有興趣籌集資金以刺激其下一階段的增長。到目前爲止，這家初創公司的所有權一直由兩位創始人瓜分。它有幾個選擇來獲取資金。它可以通過首次公開募股進入公開市場，也可以通過向投資者私募發行股票來籌集資金。

前一種方法使公司能夠產生更多的資金，但它揹負着高昂的費用和披露要求。在後一種方法中，股票在二級市場上交易，不受公衆監督。然而，這兩種情況都涉及稀釋創始人股權並賦予投資者所有權的股份分配。這是股票證券的一個例子。

接下來，考慮一個有興趣籌集資金以重振經濟的政府。它使用債券或債務證券來籌集該金額，並承諾定期向息票持有人付款。

最後看啓動ABC的案例。它從包括家人和朋友在內的私人投資者那裏籌集資金。這家初創公司的創始人向他們的投資者提供了一張可轉換票據，該票據可以在以後的活動中轉換爲該初創公司的股票。大多數此類活動都是資助活動。該票據本質上是債務證券，因爲它是投資者向初創公司創始人提供的貸款。

在稍後階段，票據以預定數量的股票形式轉化爲股票，將公司的一部分提供給投資者。這是混合證券的一個例子。

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