什么是非赞助的 ADR？

非赞助 ADR 是由存托银行在没有其所代表所有权的外国公司的参与、参与或同意的情况下发行的美国存托凭证(ADR)。

了解非赞助 ADR

ADR 是代表外国公司一定数量股份的可转让凭证。ADR 由美国境外的银行发行，交易方式与美国证券交易所的股票一样，以美元计价。这些证券使外国公司能够进入美国金融市场并吸引美国资本。它们还为美国投资者提供了一种投资外国公司的方式，否则他们可能无法获得这些投资机会。

ADR 可以是保荐的，也可以是非保荐的。保荐的 ADR 是与外国公司合作发行的，而非保荐的 ADR 是没有外国公司合作而发行的。

在没有公司同意的情况下，ADR 如何在美国成立？答案很简单——需求。当海外投资者对某家公司的所有权需求旺盛时，存管实体可以发行证书。发行实体通常是拥有该公司普通股的经纪交易商。

由于非赞助 ADR 是在未经外国公司同意或合作的情况下发行的，因此它们通常在场外交易（OTC），而不是在证券交易所交易。而且还有一个问题。股东利益和投票权可能不会扩展到这些特定证券的持有人。

特别注意事项

由于存管银行在向美国证券交易委员会(SEC) 注册非保荐 ADR 之前无需通知基础发行人或获得许可，因此人们急于将其推向市场，导致有时会为同一发行人创建多份非保荐 ADR。

2008 年 10 月 10 日，美国证券交易委员会修改了适用于外国发行人的豁免规定，此后无赞助 ADR 发行数量激增。根据该豁免规定，外国发行人无需按照1934 年证券交易委员会法案(SEA) 第 12(g) 条的规定进行注册，即可在美国场外市场交易其证券。

该修正案取消了书面申请和纸质提交的要求，规定符合特定条件的外国发行人可自动免于遵守第 12(g) 条。这些条件要求发行人在美国以外的主要市场上市，并以英文形式发布指定的非美国电子披露文件。

非赞助 ADR 与赞助 ADR

如上所述，保荐 ADR 得到了外国公司的全力配合，使其能够直接进入国际资本市场。尽管保荐 ADR 将在美国上市，但发行公司的收入和利润仍以其本国货币计价。

赞助的 ADR 分为三个级别：

• 一级赞助 ADR：这些只能在场外交易，不能在美国官方交易所交易。对于外国公司来说，一级赞助 ADR 更容易设立，因为它不需要相同的披露或遵守公认会计原则(GAAP)。由于一级赞助 ADR 相对缺乏透明度，因此存在一定程度的风险。
• 二级保荐 ADR：这些 ADR 可以在交易所上市，这意味着它们可以被更广泛的市场看到，并且要求公司遵守美国证券交易委员会 (SEC) 的规定。
• 三级赞助型 ADR：赞助型 ADR 的最后一级允许公司发行股票来筹集资金，但要求最高级别的合规和披露。

非赞助 ADR 示例

许多大型跨国公司利用非赞助 ADR 吸引美国资本。例如，美国投资者可以投资皇家邮政有限公司 (Royal Mail PLC)，这是一家由亨利八世创立的英国邮政和快递服务公司。该公司的非赞助 ADR 在场外交易，股票代码为 ROYMY。

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