什麼是非贊助的 ADR？

非贊助 ADR 是由存託銀行在沒有其所代表所有權的外國公司的參與、參與或同意的情況下發行的美國存託憑證(ADR)。

瞭解非贊助 ADR

ADR 是代表外國公司一定數量股份的可轉讓憑證。ADR 由美國境外的銀行發行，交易方式與美國證券交易所的股票一樣，以美元計價。這些證券使外國公司能夠進入美國金融市場並吸引美國資本。它們還爲美國投資者提供了一種投資外國公司的方式，否則他們可能無法獲得這些投資機會。

ADR 可以是保薦的，也可以是非保薦的。保薦的 ADR 是與外國公司合作發行的，而非保薦的 ADR 是沒有外國公司合作而發行的。

在沒有公司同意的情況下，ADR 如何在美國成立？答案很簡單——需求。當海外投資者對某家公司的所有權需求旺盛時，存管實體可以發行證書。發行實體通常是擁有該公司普通股的經紀交易商。

由於非贊助 ADR 是在未經外國公司同意或合作的情況下發行的，因此它們通常在場外交易（OTC），而不是在證券交易所交易。而且還有一個問題。股東利益和投票權可能不會擴展到這些特定證券的持有人。

特別注意事項

由於存管銀行在向美國證券交易委員會(SEC) 註冊非保薦 ADR 之前無需通知基礎發行人或獲得許可，因此人們急於將其推向市場，導致有時會爲同一發行人創建多份非保薦 ADR。

2008 年 10 月 10 日，美國證券交易委員會修改了適用於外國發行人的豁免規定，此後無贊助 ADR 發行數量激增。根據該豁免規定，外國發行人無需按照1934 年證券交易委員會法案(SEA) 第 12(g) 條的規定進行註冊，即可在美國場外市場交易其證券。

該修正案取消了書面申請和紙質提交的要求，規定符合特定條件的外國發行人可自動免於遵守第 12(g) 條。這些條件要求發行人在美國以外的主要市場上市，並以英文形式發佈指定的非美國電子披露文件。

非贊助 ADR 與贊助 ADR

如上所述，保薦 ADR 得到了外國公司的全力配合，使其能夠直接進入國際資本市場。儘管保薦 ADR 將在美國上市，但發行公司的收入和利潤仍以其本國貨幣計價。

贊助的 ADR 分爲三個級別：

• 一級贊助 ADR：這些只能在場外交易，不能在美國官方交易所交易。對於外國公司來說，一級贊助 ADR 更容易設立，因爲它不需要相同的披露或遵守公認會計原則(GAAP)。由於一級贊助 ADR 相對缺乏透明度，因此存在一定程度的風險。
• 二級保薦 ADR：這些 ADR 可以在交易所上市，這意味着它們可以被更廣泛的市場看到，並且要求公司遵守美國證券交易委員會 (SEC) 的規定。
• 三級贊助型 ADR：贊助型 ADR 的最後一級允許公司發行股票來籌集資金，但要求最高級別的合規和披露。

非贊助 ADR 示例

許多大型跨國公司利用非贊助 ADR 吸引美國資本。例如，美國投資者可以投資皇家郵政有限公司 (Royal Mail PLC)，這是一家由亨利八世創立的英國郵政和快遞服務公司。該公司的非贊助 ADR 在場外交易，股票代碼爲 ROYMY。

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