美国东部时间 2022 年 4 月 15 日下午 1:39：为响应特斯拉首席执行官埃隆·马斯克 430 亿美元的收购要约， Twitter 董事会通过了一项股东权利协议，也称为毒丸，如果马斯克收购该协议，该协议将稀释马斯克的股份公司普通股15%以上。
什么是收购？
公司收购是与一家公司收购另一家公司有关的复杂商业交易。收购通常出于多种合乎逻辑的原因进行，包括收购公司和目标公司之间的预期协同效应、显着增加收入的潜力、降低运营成本以及有利的税收考虑。
恶意收购如何运作
在美国，大多数公司收购本质上是友好的，这意味着大多数关键利益相关者都支持收购。然而，企业收购有时会变得充满敌意。当一家企业在未经现有管理层或其董事会同意的情况下获得对上市公司的控制权时，就会发生敌意收购。通常，收购公司购买目标公司的有表决权股份的控制百分比，以及——连同控制股份——决定新公司政策的权力。
收购上市公司有三种方式：纵向收购、横向收购和联合收购。恶意收购的主要原因，至少在理论上，是为了消除无效的管理层或董事会，增加未来的利润。
避免恶意收购的策略
考虑到这一点，潜在目标公司的管理层可以使用一些基本的防御策略来阻止不必要的收购进展。
毒丸防御
第一次毒丸防御是在 1982 年，当时纽约律师马丁·利普顿（Martin Lipton）公布了一项权证红利计划；这些抗辩通常被称为股东权利计划。这种辩护是有争议的，许多国家都限制了它的应用。为了执行毒丸计划，目标公司稀释其股份，以使敌对投标人无法在不产生巨额费用的情况下获得控股权。
“翻转”药丸版本允许公司发行只有现有股东才能购买的优先股，从而稀释敌意投标人的潜在购买。 “翻转”药丸允许现有股东以显着折扣价购买收购公司的股票，从而使收购交易更具吸引力和成本更高。
这样的策略早在 2012 年就实施了，当时卡尔·伊坎宣布他已经购买了 Netflix 近 10% 的股份以试图接管该公司。作为回应，Netflix 董事会制定了一项股东权利计划，以使任何企图收购的成本都过高。该计划的条款规定，如果有人购买了公司 10% 或更多的股份，董事会将允许其股东以折扣价购买公司新发行的股份，从而稀释任何潜在的公司掠夺者的股份并进行未经收购目标的批准，收购几乎是不可能的。
交错棋盘防御
一家公司可能会将其董事会分成不同的小组，并且在任何一次会议上只提出少数人进行连任。随着时间的推移，这种错开董事会的变化，使得整个董事会被投票淘汰非常耗时。
白骑士防御
如果董事会认为它无法合理地阻止敌意收购，它可能会寻求一家更友好的公司在敌意收购方之前突然收购并购买控股权。这是白骑士的防御。如果绝望，受威胁的董事会可能会出售关键资产并减少运营，希望降低公司对投标人的吸引力。
通常，白衣骑士同意支付高于收购方出价购买目标公司股票的溢价，或者白衣骑士同意在收购完成后以目标公司管理层支持的方式对目标公司进行重组。
公司收购过程中白骑士参与的两个经典例子包括 PNC Financial Services ( PNC ) 于 2008 年收购 National City Corporation，以帮助该公司在次级抵押贷款危机中生存下来，而菲亚特的 ( FCAU ) 于 2009 年收购克莱斯勒以使其免于清算。
绿邮防御
Greenmail是指有针对性的回购，即公司从个人投资者那里购买一定数量的自己的股票，通常以相当大的溢价。这些溢价可以被认为是支付给潜在收购方的款项，以消除不友好的收购企图。
这一概念的首次应用发生在 1979 年 7 月，当时卡尔·伊坎以每股 7.21 美元的价格购买了 Saxon Industries 9.9% 的股票。随后，Saxon 被迫以每股10.50美元的价格回购自己的股票，以结束公司收购活动。
虽然绿邮的反收购过程是有效的，但一些公司，如洛克希德马丁 ( LMT )，已在其公司章程中实施了反绿色邮件条款。多年来，由于现在对这种敌意收购策略所产生的收益征收资本利得税，greenmail 的使用量有所减少。
具有不同投票权的股票
针对敌意公司收购的先发制人的防线是建立具有不同投票权(DVR) 的股票证券。具有此类条款的股票为股东提供的投票权较少。例如，这类证券的持有人可能需要拥有 100 股才能投一票。
建立员工持股计划
针对恶意公司收购的另一个先发制人的防线是建立员工持股计划（ESOP）。 ESOP 是一项符合税收要求的退休计划，可为公司及其股东提供节税优惠。通过建立 ESOP，公司的员工拥有公司的所有权。反过来，这意味着更大比例的公司可能会由那些会根据目标公司管理层的观点而不是潜在收购者的利益投票的人拥有。
威廉姆斯法案如何影响敌意收购
当潜在收购方向目标公司的股东提出要约或直接要约时，通常会发生恶意收购公司的企图。这一过程发生在目标公司管理层的反对下，通常会导致目标公司管理层与收购方管理层之间的紧张关系。
针对这种做法，国会通过了《威廉姆斯法案》 ，向潜在目标公司的股东提供全面和公平的披露，并建立一种机制，让收购公司有更多时间解释收购目的。
威廉姆斯法案要求收购公司向美国证券交易委员会披露将用于完成收购的资金来源、提出要约的目的、收购方在收购成功后的计划。收购，以及与目标公司有关的任何合同或谅解。虽然威廉姆斯法案旨在使公司收购过程更加有序，但衍生证券的使用增加使该法案成为一种不太有用的防御机制。因此，可能成为收购目标的公司的管理层需要考虑各种类型的公司防御战略。
综述
公司拥有许多可供使用的敌意收购防御机制。鉴于多年来在美国发生的敌意公司收购的程度，管理层建立先发制人的公司收购机制可能是谨慎的，即使他们的公司目前没有被考虑收购。拥有良好资产负债表、具有高盈利能力的保守损益表、有吸引力的现金流量表以及其产品或服务的巨大或不断增长的市场份额的公司应认真执行此类政策。
此外，如果公司表现出明显的进入壁垒、行业内缺乏竞争性竞争、替代产品或服务的威胁最小、买方的议价能力和供应商的议价能力最小，则可以实施先发制人的敌对行动。强烈建议您在全面了解响应式收购防御机制的同时制定战略。