什么是全棘轮？
完整的棘轮是旨在保护早期投资者利益的合同条款。具体而言，它是一项反稀释条款，适用于公司在发行期权（或可转换证券）后出售的任何普通股股份，最低销售价格作为调整后的期权价格或现有股东的转换比率。
重点摘要
- 全棘轮是一项反稀释条款，它将最低销售价格作为调整后的期权价格或现有股东的转换比率。
- 它通过确保早期投资者因未来几轮融资造成的所有权稀释得到补偿来保护早期投资者。
- 完整的棘轮条款对创始人来说可能代价高昂，并且可能会破坏在未来几轮筹资中筹集资金的努力。
- 加权平均方法是完整棘轮条款的流行替代方案。
了解完整的棘轮
完整的棘轮通过确保他们的所有权百分比不会因未来的融资轮次而减少，从而保护早期投资者。如果未来轮次的定价低于初始轮次的定价，该规定还提供一定程度的成本保护。
不过，有一些警告。从公司创始人或参与后期融资的投资者的角度来看，向早期投资者提供这些保证可能会非常昂贵。
从本质上讲，完整的棘轮条款的存在会使公司难以吸引新一轮的投资。出于这个原因，完整的棘轮条款通常只在有限的时间内保持有效。
完整的棘轮示例
为了说明这一点，假设一家公司以每股 1.00 美元的价格出售 100 万股可转换优先股，条款包括完整的棘轮条款。假设公司随后进行第二轮融资，这次以每股 0.50 美元的价格出售 100 万股普通股。
由于完整的棘轮条款，公司将有义务通过将其股票的转换价格降至 0.50 美元来补偿优先股股东。实际上，这意味着优先股股东需要获得新股（无需额外费用），以确保他们的整体所有权不会因出售新普通股而减少。
这种动态可能导致一系列调整，在这些调整中，需要创建新股以满足原始优先股股东（受益于全面棘轮条款）和希望购买公司固定百分比股份的新投资者的需求.毕竟，投资者想要的不仅仅是抽象的股票数量，而是具体的所有权百分比。
在这种情况下，公司创始人可以发现他们自己的所有权股份由于新老投资者的反复调整而迅速减少。
全棘轮与加权平均方法
另一项使用加权平均法的条款可以说在平衡创始人、早期投资者和后期投资者的利益方面更为公平。这种方法有两种：窄基加权平均和宽基加权平均。