什麼是規則 10b5-1？
證券交易委員會 (SEC) 於 2000 年制定的規則 10b5-1 允許上市公司的內部人員制定交易計劃以出售他們擁有的股票。這是對根據 1934 年證券交易法制定的規則 10b-5 （有時寫作規則 10b5）的澄清，該規則是調查證券欺詐的主要工具。
規則 10b5-1 允許主要持有人在預定時間出售預定數量的股票。許多公司高管使用 10b5-1 計劃來避免內幕交易的指控。
重點
- 規則 10b5-1 允許公司內部人員根據內幕交易法制定出售公司股票的預定計劃。
- 價格、金額和銷售日期必須提前指定，並由公式或指標確定。
- 賣方和進行銷售的經紀人都不得訪問任何重要的非公開信息 (MNPI)。
瞭解規則 10b5-1
規則 10b5-1 允許公司內部人員進行預定交易，同時遵守內幕交易法並避免內幕交易指控。建議公司在允許其高管根據其內幕交易政策進行證券交易時，允許其採用或修改 10b5-1 計劃。規則 10b5-1 阻止任何內部人員在擁有重大非公開信息(MNPI) 的情況下更改或採用計劃。
大股東定期出售部分股份的情況並不少見。例如，XYZ 公司的董事可以選擇在每個月的第二個星期三出售 5,000 股股票。爲避免衝突，必須在個人不知道任何 MNPI 時制定規則 10b5-1 計劃。這些計劃通常作爲知情人與其經紀人之間的合同而存在。
根據規則 10b5-1，公司的董事和其他主要內部人員——大股東、管理人員和其他有權訪問 MNPI 的人——可以制定書面計劃，詳細說明他們何時可以在預定時間按照預定時間買賣股票.以這種方式設置，以便他們能夠在他們不在 MNPI 附近時進行這些交易。這也允許公司在大宗股票回購中使用 10b5-1 計劃。
規則 10b5-1 的要求
有一個總體概述，併爲制定合適的規則 10b5-1 計劃制定了計劃指南。爲了有效，該計劃必須遵循三個不同的標準：
- 必須指定價格和金額（這可能包括固定價格），並且必須註明特定的銷售或購買日期。
- 必須有一個公式或指標來確定金額、價格和日期。
- 該計劃必須賦予經紀人確定何時進行銷售或購買的專有權，只要經紀人在進行交易時沒有任何 MNPI 就可以這樣做。
內部人員若要進入規則 10b5-1 計劃，他們不得訪問 MNPI，瞭解有關公司和公司證券的任何信息。
SEC法律中沒有任何規定有必要向公衆披露規則 10b5-1 的使用，但這並不意味着公司無論如何都不應該發佈這些信息。利用規則 10b5-1 的公告有助於避免公共關係問題並幫助投資者瞭解某些內幕交易背後的後勤工作。
特別注意事項
2021 年 12 月 15 日，美國證券交易委員會宣佈了對規則 10b5-1 的擬議修改。這些變化將大大提高對股票交易和證券贈與的披露要求，並要求進行交易的人“證明他們不知道重大的非公開信息”。他們還將爲內幕交易責任的肯定性抗辯增加新的條件，包括在任何交易開始之前建立 120 天的冷靜期。