在美國，當一家公司被清算時，其債權人將按照《破產法》第 507 條的規定按特定順序獲得償付。償付債權的順序非常具體，旨在保護那些對被清算方資產有直接利益的人。
清算是關閉一家企業並將其資產分配給債權人的過程。其資產包括其仍擁有的任何現金以及其所有實物財產和設備，或通過出售這些資產籌集的現金。清算發生在一家公司破產時，這意味着它無法在到期時償還債務。
重點摘要
- 如果公司進入清算程序，其所有資產將根據預先確定的優先順序分配給債權人。
- 有擔保債權人排在第一位，因爲他們對資產的債權通常由抵押品和合同擔保。
- 一些資產可能有多個留置權；在這些情況下，第一留置權優先於第二留置權。
- 無擔保債權人分爲優先債權人和非優先債權人，因爲某些無人認領的債權人（例如僱員和稅務機構）享有優先權。
- 股東通常是最後獲得收益的人，優先股股東比普通股股東獲得更好的待遇。
影響還款的因素
有幾個因素決定了哪些債權人在清算過程中享有優先權。主要標準的概述如下。
有擔保/無擔保狀態
擔保信貸是指貸款人直接與資產或投資掛鉤，對債務人的財產享有留置權。這種留置權通常在債務發生時商定，通常作爲債務人購買的資產或其他財產的抵押品。
例如，借款人與金融機構簽訂抵押協議後，如果借款人違約，金融機構通常會獲得抵押財產的擔保地位，而銀行作爲發放抵押貸款的抵押品，則獲得抵押財產的潛在所有權。
另外，無擔保貸款人與債務人之間有未償還的貸款。但是，他們的協議並不賦予他們留置權或索取債務人資產的權利。無擔保債權人包括信用卡公司和一些現金預付公司。
獲得擔保狀態的時間
留置權是對資產賦予的合法權利，通常用作擔保以擔保債務。當單一資產被用作擔保以擔保多條信用額度時，可能會出現問題。這意味着多個貸方可能對單一資產擁有合法的擔保債權。
爲了解決這一衝突，用於擔保融資的抵押品被標記爲第一留置權或第二留置權。第一留置權對抵押品享有優先權，而第二留置權的優先權較低。留置權地位的最廣泛規則是先擔保者優先。雖然情況並非總是如此，但擔保第一留置權的債權人更有可能獲得第一留置權。
優先/優惠地位
優先債權人是與債務人有關的個人，在破產程序中享有優先權。這些債權人可能沒有抵押品或資產索取權；然而，他們在清算程序中會得到優先待遇。優先債權人可被視爲一種特殊類型的無擔保債權人。優先債權人的例子包括：
- 公司員工。儘管他們可能不直接擁有公司資產，但無薪員工會受到優待。
- 侵權受害者。如果債務人正在審理針對他們的訴訟，則在等待法院訴訟結果期間，受害者通常會被定位爲優先債權人。
- 國稅局/稅務機構。政府機構在欠稅索賠方面受到特殊待遇。
- 環境索賠。如果企業因其商業行爲而受到環境清理處罰，法院將優先撥款支付清理費用。
美國破產法第 507(a) 條規定，破產程序的管理費用享有優先權。因此，管理破產財產的費用（例如律師費、專業費用以及破產申請後經營債務人公司的費用）享有優先權。
債務和股權
公司可以選擇兩種方式爲其運營融資。首先，它可以從投資者那裏籌集資金。其次，它可以通過舉債來保留公司的所有權。在清算過程中，債務和股權的處理方式不同，因爲債務人與股東相比對公司資產擁有許多不同的索賠權。
優先股與普通股
在破產程序中，不同類別的股票可能會受到不同的待遇。公司章程將確定不同類別的股票（通常是優先股和普通股）及其相關利益。在獲得清算收益方面，優先股通常會比普通股享有優先待遇。
清算中資產如何分配
清算收益的分配過程非常具體。如果破產財產在優先權較低的債權人收到資金之前用完資金，那麼這些債權人將無法在破產程序中得到全額補償。如果抵押品貶值或大大低於其債務持有量，即使是最高優先權的債權人也可能無法獲得全額份額。
以下是破產期間債權人的大致優先順序。在向下一層級的債權人支付任何款項之前，必須先全額支付上一層級債權人的所有實體。
擔保債權（第一留置權）：擔保債權在清算程序中通常具有最高優先權。這通常是由於他們的資金有抵押擔保，並由與債務人的合同擔保。在留置權索賠方面，第一順序的擔保債權具有最高優先權。
擔保債權（第二留置權）：理論上，一項資產可以有數十項留置權債權。在評估優先順序後，每項擔保債權仍享有最高優先權，可獲得清算收益。儘管在任何其他債權人之前獲得償付，但與第一留置權債權相比，第二或更差債權的債權人受到的待遇較差。
優先無擔保債權。享有優先待遇的債權人必須等到擔保債權債務得到滿足後才能獲得償付。然而，他們的優先待遇使他們優先於其他無擔保債權。
一般無擔保債權。擁有一般無擔保債權的債權人通常是最後得到滿足的債權人。
優先股股東。股東通常是最後獲得清算收益的債權人之一。優先股股東比普通股股東享有優先待遇。
普通股股東。普通股股東通常享有最低優先權。
按比例分配
如果沒有足夠的資金支付同一優先等級的所有債權人，清算收益通常會按比例分配。每個債權人通常會獲得剩餘分配的一部分。如果需要按比例分配，所有低於分配等級的債權人將無權提起任何訴訟（因爲所有資金在達到其優先等級之前就已經分配完畢）。
例如，假設一家公司擁有 2,000 萬美元的清算收益，並有以下債權人索賠：
- 有擔保債權人（第 1 級和第 2 級）：1000 萬美元
- 優先無擔保債權：500 萬美元
- 一般無擔保債權：1000 萬美元
- 股東（普通股和優先股）：800 萬美元
在分配資金的過程中，有擔保債權人和優先無擔保債權人都將得到全額賠償，因爲有足夠的資金來滿足他們的債權。但是，剩餘的收益將只有 500 萬美元（總計 2000 萬美元 - 1000 萬美元有擔保債權 - 500 萬美元優先無擔保債權）。由於一般無擔保債權人要求 1000 萬美元，他們可能只會收到其債權價值 50% 的付款（剩餘 500 萬美元/1000 萬美元一般無擔保債權）。
由於所有資金已在各級股東之前分配完畢，且股東之上的優先權尚未完全分配，因此普通股股東和優先股股東無權獲得分配收益。
從 2020 年到 2021 年，企業破產申請數量下降了近 34%。2020 年，美國有超過 21,000 家企業破產，而截至 2021 年 12 月 31 日的一年中，破產企業數量爲 14,347 家。
其他考慮因素
在破產過程中，法官可能會判定，如果違約公司進行重組而不是清算，其價值會更高。在重組中，普通股股東等較低層級的當事方可能會獲得在清算期間無法獲得的收益。
美國破產法的絕對優先權規則意味着，如果優先等級較高的債權人未能全額償付，優先等級較低的債權人無權獲得任何收益。這種支付結構通常被稱爲瀑布支付結構，因爲一個層級必須獲得足夠的資源，然後資源才能向下流動到下一個層級。
還有一些複雜因素可能導致難以評估債權人的優先順序。破產法院可以批准重組計劃，從而改變分配規則。破產法院還可以削弱債權人在特定債權人優先等級內執行索賠或從屬索賠的權利。
什麼是優先債權人？
優先債權人是指在清算過程中具有法律優先權的當事人。由於他們與破產方的關係性質以及他們對資產的合法權利，一些當事人有權在其他當事人之前獲得全部賠償或獲得收益。最常見的優先債權人或債權類型包括贍養費、子女撫養費、納稅義務或特定情況下的受傷或死亡責任。
爲什麼要優先償付有擔保債權人？
有擔保債權人通常會在破產程序中首先獲得償付，因爲他們通常對破產方的特定資產擁有債權。有擔保債權人通常會收回他們所擔保的財產，或者有權獲得該特定財產清算的收益。
哪些索賠的支付優先權最低？
一般而言，無擔保債權的優先權最低。無擔保債權人對債務人的任何資產均不享有擔保權益，並且無擔保債權人可能未獲得作爲貸款條件一部分的抵押品或特定資產的權利。由於無擔保貸款具有這種風險性，金融機構通常會收取更高的利率或拒絕無擔保貸款的商業條款。
優先權的一般規則是什麼？
關於優先權的一般規則是，最先獲得擔保的一方最完全地獲得優先權。這對於同一優先權類別中的各方都很重要，特別是如果他們對同一資產擁有留置權。如果多個債權人對同一資產提出債權，最廣泛的規則規定最早獲得債權的債權人爲第一優先權。
債權人是否先於股東獲得償付？
在清算中，股東通常是優先受償權的最後一方。在破產過程中，債權人和債務人通常會先於股東獲得償付。股東在破產過程中沒有優先受償權，因爲他們對違約方的任何資產都沒有債權。
結論
在清算過程中，處理債權人優先權列表時會遇到很多複雜問題。一般來說，有擔保債權人具有最高優先權，其次是無擔保債權人。其餘債權人通常先於股東獲得償付。在這些非常寬泛的規則中，存在一些例外情況，這些例外情況會改變債權人的順序，削弱其債權價值，並改變破產期間誰先獲得償付的優先權。