非赞助 ADR 定义

什么是非赞助的 ADR？

非赞助 ADR 是由存托银行在没有其所代表所有权的外国公司的参与、参与或同意的情况下发行的美国存托凭证(ADR)。

ADR 是代表外国公司一定数量股份的可转让凭证。ADR 由美国境外的银行发行，交易方式与美国证券交易所的股票一样，以美元计价。这些证券使外国公司能够进入美国金融市场并吸引美国资本。它们还为美国投资者提供了一种投资外国公司的方式，否则他们可能无法获得这些投资机会。

ADR 可以是保荐的，也可以是非保荐的。保荐的 ADR 是与外国公司合作发行的，而非保荐的 ADR 是没有外国公司合作而发行的。

在没有公司同意的情况下，ADR 如何在美国成立？答案很简单——需求。当海外投资者对某家公司的所有权需求旺盛时，存管实体可以发行证书。发行实体通常是拥有该公司普通股的经纪交易商。

非赞助性 ADR 通常由拥有外国公司普通股的经纪交易商发行。

由于非赞助 ADR 是在未经外国公司同意或合作的情况下发行的，因此它们通常在场外交易（OTC），而不是在证券交易所交易。而且还有一个问题。股东利益和投票权可能不会扩展到这些特定证券的持有人。

由于存管银行在向美国证券交易委员会(SEC) 注册非保荐 ADR 之前无需通知基础发行人或获得许可，因此人们急于将其推向市场，导致有时会为同一发行人创建多份非保荐 ADR。

2008 年 10 月 10 日，美国证券交易委员会修改了适用于外国发行人的豁免规定，此后无赞助 ADR 发行数量激增。根据该豁免规定，外国发行人无需按照1934 年证券交易委员会法案(SEA) 第 12(g) 条的规定进行注册，即可在美国场外市场交易其证券。

该修正案取消了书面申请和纸质提交的要求，规定符合特定条件的外国发行人可自动免于遵守第 12(g) 条。这些条件要求发行人在美国以外的主要市场上市，并以英文形式发布指定的非美国电子披露文件。

如上所述，保荐 ADR 得到了外国公司的全力配合，使其能够直接进入国际资本市场。尽管保荐 ADR 将在美国上市，但发行公司的收入和利润仍以其本国货币计价。

赞助的 ADR 分为三个级别：

一级赞助 ADR：这些只能在场外交易，不能在美国官方交易所交易。对于外国公司来说，一级赞助 ADR 更容易设立，因为它不需要相同的披露或遵守公认会计原则(GAAP)。由于一级赞助 ADR 相对缺乏透明度，因此存在一定程度的风险。
二级保荐 ADR：这些 ADR 可以在交易所上市，这意味着它们可以被更广泛的市场看到，并且要求公司遵守美国证券交易委员会 (SEC) 的规定。
三级赞助型 ADR：赞助型 ADR 的最后一级允许公司发行股票来筹集资金，但要求最高级别的合规和披露。

据美国证券交易委员会 (SEC) 统计， 2012 年，美国有超过 2,000 只 ADR（包括赞助型和非赞助型）进行交易。

许多大型跨国公司利用非赞助 ADR 吸引美国资本。例如，美国投资者可以投资皇家邮政有限公司 (Royal Mail PLC)，这是一家由亨利八世创立的英国邮政和快递服务公司。该公司的非赞助 ADR 在场外交易，股票代码为 ROYMY。