关于恶意收购以及公司为防止此类收购而采取的各种措施，已经写了很多，通常是用戏剧性和不祥的语言。尽管大多数文章和书籍都从投资银行家和公司高管的角度看待此类事件，但关于恶意收购对目标公司股东的影响的报道却很少。然而，当目标公司的董事会在即将发生的收购中断的消息传出后，通过在公司章程中添加防御策略来启动防御或表明其打算这样做时，这些股东可能会遭受重大的财务后果。
为了评估收购的后果，股东需要识别和理解公司为避免收购而采用的各种防御策略。这些驱鲨策略既可以有效阻止收购，也可以损害股东价值。本文将讨论一些典型的鲨鱼驱避剂和毒丸策略的效果。
要点
- 公司用来阻止敌意收购的防御性策略可能对其股东产生重大影响，有时包括股东价值的下降。
- 驱鲨剂是指公司可以在其章程中添加的条款，这些条款由恶意收购企图触发，使公司对潜在收购者没有吸引力。
- 毒丸是目标公司用来阻止收购方恶意收购尝试的一种常见防御策略。
- 毒丸计划通常会增加收购成本，超出收购方愿意或能够支付的成本。
- 股东权利计划是毒丸的一个例子，它让现有股东有机会以折扣价购买额外的公司股票。
股东权利计划
马丁·利普顿 (Martin Lipton) 是 1982 年因制定权证红利计划（通常也称为股东权利计划）而备受赞誉的美国律师。当时，面临敌意收购的公司几乎没有策略来抵御企业掠夺者，比如卡尔伊坎和布恩皮肯斯等投资者，他们会购买公司的大量股份以试图获得控制权。
潜在收购方披露其收购计划后，立即触发股东权利计划。这些计划使现有股东有机会以折扣价购买额外的公司股票。股东受低价诱惑购买更多股票，从而稀释了收购方的持股比例。这使得收购对收购方来说更加昂贵，并有可能完全阻碍收购。至少，它让公司董事会有时间权衡其他报价。
股东权利计划示例
股东权益计划是一种“毒丸”战略，因为它使目标公司难以为收购方所接受。然而，对于股东来说，毒丸可能会产生严重的副作用。
2018 年 7 月，棒约翰国际 ( PZZA ) 董事会投票决定在其章程中增加一项股东权利计划，以防止被罢免的创始人约翰施纳特获得对公司的控制权。对于施纳特的恶意收购计划而言，这一举措使公司成本过高。
虽然毒丸阻止了对棒约翰的恶意收购，但它对股东的有利影响充其量只是暂时的。收购威胁消退几周后，股价暴跌，部分原因是与施纳特的法律纠纷。
除了导致股价暂时飙升外，股东权利计划还可能产生负面影响，即阻止股东获得收购成功后可能产生的任何利润。
投票权计划
投票权计划是公司董事会在其章程中添加的一项条款，旨在规范拥有公司预定百分比股票的股东的投票权。例如，一旦股东的所有权超过已发行股份的 20%，股东可能会被限制对某些问题进行投票。管理层可能会使用投票权计划作为一种先发制人的策略，以防止潜在收购者对接受或拒绝收购要约进行投票。
管理层也可能使用投票权计划来要求以绝对多数投票批准合并。投票权计划可以规定需要 80% 的股东批准合并，而不是简单的 51% 的股东批准。如此严格的条款生效后，许多企业掠夺者会发现无法控制公司。
公司经常发现很难说服股东此类条款对他们有利，特别是因为它们可能会阻止股东获得成功合并可能带来的收益。事实上，投票权条款的通过往往伴随着公司股价的下跌。
交错董事会
这种防御策略取决于让整个董事会投票变得耗时，从而使代理争夺成为潜在袭击者的挑战。 Instead of having the entire board come up for election at the same time, a staggered board of directors means that directors are elected at different times for multi-year terms.
由于掠夺者渴望让对收购计划友好的董事填补公司董事会，因此交错董事会意味着掠夺者需要时间通过代理权争夺来控制公司。目标公司希望袭击者会失去兴趣，而不是进行一场旷日持久的战斗。虽然采用交错的董事会可以使公司管理层受益，但对股东没有直接的好处。
绿邮选项
Greenmail是指目标公司同意以更高的价格从潜在的掠夺者手中回购其股票以防止收购。该术语源自“勒索”与“美元”（美元）的结合。作为收取溢价的交换，掠夺者将同意停止恶意收购的企图。
绿邮示例
激进投资者卡尔·伊坎以使用绿邮向公司施压以从他那里回购股票或冒成为收购目标的风险而闻名。 1980 年代，伊坎在试图控制马歇尔油田、菲利普斯石油公司和撒克逊工业公司时使用了绿邮策略。就纽约特种纸分销商 Saxon Industries 而言，伊坎购买了该公司 9.5% 的已发行普通股。作为伊坎同意不进行代理权争夺的交换，撒克逊人以每股 10.50 美元的价格从伊坎手中回购了其股票。这对伊坎来说意味着 45.6% 的利润，他最初支付的平均价格为每股 7.21 美元。
在宣布管理层屈服于这种支付策略后，萨克森的股价暴跌至每股 6.50 美元，这清楚地说明了即使在避免恶意收购的情况下，股东也可能遭受损失。
为了阻止绿邮，美国国税局 (IRS) 于 1987 年颁布了一项修正案，对绿邮利润征收 50% 的消费税。
白骑士，战略合作伙伴
白骑士战略使公司管理层能够通过将公司出售给他们认为更友好的投标人来挫败敌对投标人。该公司将友好的竞标者视为战略合作伙伴，他可能会保留当前的管理层，并将为股东提供更好的股票价格。
一般而言，白骑士防御被视为对股东有利，尤其是当管理层已用尽所有其他选择以避免收购时。但是，例外情况是合并价格较低或两家公司的综合价值和业绩未能实现预期的财务收益。
白骑士的例子
2008 年，全球投资银行贝尔斯登在全球信贷危机期间面临巨额亏损后，寻求白衣骑士。该公司的市值下降了 92%，使其成为潜在的收购目标，并容易破产。白衣骑士摩根大通公司 (JPM) 同意以每股 10 美元的价格收购贝尔斯登。虽然这与该公司一年前每股 170 美元的交易价格相去甚远，但该报价高于摩根大通最初向股东提供的每股 2 美元。
增加债务
一家公司的管理层可以故意增加其债务作为一种防御策略，以阻止公司的掠夺者。目标是引起人们对公司在收购完成后的还款能力的担忧。当然，风险在于任何大额债务都可能对公司的财务报表产生负面影响。如果发生这种情况，那么随着股价下跌，股东可能会首当其冲地承受这种策略的冲击。出于这个原因，增加债务通常被视为一种短期内有助于公司避免收购的策略，但随着时间的推移可能会伤害股东。
进行收购
与增加债务相比，进行战略性收购可能对股东有利，并且可以代表避免收购的更有效选择。一家公司的管理层可以通过股票、债务或股票互换的某种组合来收购另一家公司。这将通过稀释他们的所有权百分比，使企业掠夺者的收购努力更加昂贵。对股东的另一个好处是，如果公司管理层在选择合适的公司进行收购时尽职尽责，那么股东将受益于长期的运营协同效应和增加的收入。
收购收购方
在流行的电子游戏之后，这种防御通常被称为吃豆人防御。目标公司通过自己出价控制收购公司来避免收购公司不必要的进步。这种方法很少成功，并且冒着让公司背负巨额收购债务的风险。股东最终可能会通过股价下跌或减少股息支付来为这种昂贵的策略买单。
触发期权归属
触发式股票期权归属是董事会在公司章程中添加的一项条款，该条款在特定事件发生时激活，例如收购公司。该条款规定，如果公司控制权发生变化，所有未归属的股票期权将自动归属，并且必须由收购公司支付给员工。
这种策略可以避开敌对的投资者，因为它涉及大量费用，并且可能导致有才华的员工出售他们的股票并离开公司。加入此条款后，股东通常不会受益，因为它通常会导致股价下跌。
综述
毒丸和鲨鱼驱避剂的使用量正在下降，2017 年底标普 1500 指数公司中有毒丸条款的百分比下降到 4%。相比之下，54% 的公司有毒丸条款。 2005 年。标准普尔 1500 指数结合了标准普尔 500 指数、标准普尔中型股 400 指数和标准普尔小型股 600 指数。
受欢迎程度的下降归因于多种因素，包括对冲基金和其他投资者的积极性增加、股东对收购的渴望、阻止董事会增加防御计划的举措以及此类条款随着时间的推移而失效。
反收购策略对股东的影响通常取决于管理层的动机。如果管理层认为收购将导致公司增长和产生利润的能力下降，那么正确的行动可能是使用所有可用的策略来抵御收购。如果管理层进行了尽职调查并认识到收购可以使公司受益，进而使股东受益，那么管理层可以谨慎地使用某些策略来提高收购价格而不危及交易。然而，如果管理层纯粹是为了保护自己的利益，那么不管对股东的影响如何，它可能会倾向于使用它认为必要的任何防御策略。