您可以從查看公司董事會在其年度報告中的披露中學到很多東西，但需要時間和知識來了解反映在董事會組成和職責中的公司治理質量水平的線索。
理論上，董事會對股東負責，應該對公司的管理層負責。但在許多情況下，董事會已成爲首席執行官 (CEO) 的僕人，而首席執行官通常也是董事會主席。
鑑於安然、WorldCom 和 HealthSouth 等公司醜聞，董事會的作用越來越受到審查，在這些醜聞中，董事未能爲投資者的最佳利益行事。儘管2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》使公司更加負責，但投資者仍應關注公司董事會的活動。在這裏，我們將向您展示董事會可以告訴您有關公司運營方式的信息。
概要
- 看看董事會的規模，以及它是否有足夠的成員來正常運作，包括避免利益衝突，或者它是否過於繁瑣，因此效率較低。
- 看看董事會是否包括獨立的局外人——與公司沒有直接聯繫的經驗豐富的商業領袖，例如退休的前僱員或現任高管的親屬。
- 考慮四個最重要的董事會委員會——執行委員會、審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的結構和有效性。
- 瞭解董事會成員在董事會之外有哪些時間限制和其他責任，並確定這些其他承諾是否存在固有問題。
- 最後，查看公司與高管和董事之間的任何交易，看看是否有任何通過暗示利益衝突或其他問題引發任何危險信號。
清單
以下問卷包含五個關鍵問題，旨在幫助投資者評估公司董事會的客觀性和有效性
1. 董事會的大小是多少？
對於董事會的最佳規模並沒有普遍的共識。大量成員在有效使用它們和/或進行任何有意義的個人參與方面是一個挑戰。
Governance Today 建議 8 到 10 名成員爲最佳人數，其中 8 名更適合更大、更商業化的運營，10 名更適合小型組織。
根據《華爾街日報》的一項研究，最小的董事會平均有 9.5 名董事。大型董事會被定義爲擁有 14 名或更多董事的董事會。總體而言，公司平均有 11.2 名董事。
此外，兩個重要的董事會委員會必須由獨立成員組成：
- 賠償委員會
- 審計委員會
每個委員會的最少人數爲三人。這意味着至少需要六名董事會成員，這樣一個委員會就不會超過一個委員會。讓成員承擔雙重職責可能會破壞審計和薪酬之間的重要壁壘，這有助於避免任何利益衝突。在其他幾個委員會任職的成員可能沒有足夠的時間來履行他們的職責。
第七位成員爲董事會主席。董事長有責任確保董事會正常運作，首席執行官履行職責並遵守董事會的指示。如果 CEO 也是董事會主席，就會產生利益衝突。
要爲任何額外的委員會配備人員，例如提名或治理，可能需要額外的人員。然而，超過九名成員可能會使董事會太大而無法有效運作。
瞭解公司董事會的結構可以更好地瞭解公司的整體、優勢和劣勢以及運營方式。
2. 有多少獨立的局外人？
一個有效的董事會的一個關鍵屬性是它由大多數獨立的局外人組成。雖然不一定正確，但內部人員佔多數的董事會通常被視爲馬屁精，尤其是在首席執行官兼任董事會主席的情況下。
局外人是從未在公司工作過的人，與任何關鍵員工都沒有關係，也從未爲公司的主要供應商、客戶或服務提供商工作過，例如律師、會計師、顧問、投資銀行家等等。雖然這個獨立外人的定義很清楚，但你會驚訝於它被誤用的次數。很多時候，當退休的 CEO 或親屬是存在利益衝突的內部人時，就會給他們貼上“局外人”的標籤。
據《經濟時報》報道，董事會應在執行董事和非執行董事之間保持良好平衡（理想情況下，各佔 50%）。如果董事長是非執行董事，則至少三分之一的董事會應由獨立董事組成。另一方面，如果董事長是執行董事，那麼獨立董事應至少佔董事會的一半。
一般來說，外部董事會成員的數量越多越好。這使得董事會更加獨立，並使其能夠爲股東提供更高水平的公司治理，特別是如果董事會主席的職位與首席執行官分開並由外部人士擔任。
3. 董事會委員會是如何組成的？
有四個重要的董事會委員會：執行委員會、審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。可能有更多的委員會取決於企業理念，這是由道德委員會和與特定公司業務線相關的特殊情況決定的。讓我們仔細看看四個主要委員會：
- 執行委員會由少數易於接觸和召集的董事會成員組成，以決定董事會必須迅速決定的事項，例如季度會議。執行委員會的議事程序總是向全體董事會報告和審查。就像全體董事會一樣，投資者應該更喜歡獨立董事佔執行委員會的多數。
- 審計委員會與審計師合作，以確保賬簿正確無誤，並且審計師與公司僱用的其他諮詢公司之間沒有利益衝突。理想情況下，審計委員會主席是註冊會計師(CPA)。通常，註冊會計師不在審計委員會中，更不用說在董事會中了。紐約證券交易所(NYSE) 要求審計委員會包括一名金融專家，但該資格通常由退休銀行家滿足，即使該人發現欺詐的能力可能存在問題。審計委員會應每年至少召開四次會議，以審查最近的審計。如果需要解決其他問題，則應召開額外會議。
- 薪酬委員會負責制定高管的薪酬。很明顯，首席執行官或其他有利益衝突的人不應該加入這個委員會，但你會對允許這樣做的公司數量感到驚訝。由於潛在的利益衝突，重要的是要檢查薪酬委員會的成員是否也在其他公司的薪酬委員會中。薪酬委員會應每年至少召開兩次會議。只有一次會議可能表明委員會開會批准由首席執行官或顧問制定的薪酬方案，沒有經過太多辯論。
- 提名委員會負責向董事會提名人選。提名過程應旨在招募具有獨立性和董事會目前缺乏的技能的人。
4. 董事會成員還有哪些其他承諾和時間限制？
在判斷成員的有效性時，董事會成員所在的董事會和委員會的數量是一個關鍵考慮因素。
研究表明，董事平均每年花費超過 200 小時（相當於一個完整月的工作日）處理與董事會有關的事務。
您經常會發現獨立的董事會成員同時在審計委員會和薪酬委員會任職，並且還在三個或更多其他董事會任職。如果董事會成員在多個董事會任職，您必須想知道董事會成員可以爲公司的業務投入多少時間。這種情況也引發了對獨立外部董事供應的質疑。這些人是因爲缺乏合格的局外人而承擔雙重職責嗎？
5、是否存在可能引起利益衝突的關聯交易？
公司必須在題爲“相關交易”的財務說明中披露與高管和董事的任何交易。這揭示了導致利益衝突的行爲或關係，例如與董事的公司開展業務或讓首席執行官的親屬從公司收取專業費用。
歸納總結
董事會的組成和表現在很大程度上說明了它對公司股東的責任。如果該清單中的重大缺陷損害了其客觀性和獨立性，則董事會將失去信譽。不合標準的治理做法對投資者的服務很差。