首次公开招股与直接上市：概述

首次公开募股和直接上市是公司通过在公开交易所上市来筹集资金的两种方法。虽然许多公司选择进行 首次公开募股 （IPO），其中新股被创建，承销并向公众出售，但一些公司选择 直接上市，其中不创建新股，只有现有的已发行股份出售，不涉及承销商。

首次公开募股

在IPO 中，公司的新股 由中间人创建并承销。承 销商 在整个IPO过程中与公司密切合作，包括决定股票的初始发行价格，説明满足监管要求，从公司购买可用股票，然后通过其分销网路将其出售给投资者。

他们的网路包括投资银行，经纪交易商，共同基金和保险公司。在IPO之前，该公司及其承销商参加了所谓的「路演」，其中高管向机构投资者展示，以激发购买即将上市的股票的兴趣。

衡量从网路参与者那里获得的利息有助于承销商为股票设定一个现实的IPO价格。承销商还可以以初始价格为指定数量的股票提供销售保证，也可以购买任何多余的股票。

承销商有两种选择来向初始投资者分配股票 - 簿记，其中股票可以授予他们选择的投资者，或拍卖，其中愿意出价高于要约价格的投资者获得股票。虽然拍卖很少见，但最值得注意的例子是 谷歌在2004年的IPO。

所有这些服务都是有成本的。承销商收取每股费用，范围可能从3%到7%不等。这意味着通过IPO筹集的资金中有很大一部分用于补偿仲介机构，有时每次IPO总计数亿美元。

虽然承销公开上市的安全性可能是某些公司的最佳选择，但其他公司则认为直接上市会带来更多好处。

直接上市流程

想要公开上市的公司可能没有资源向承销商付款，可能不想通过创建新股票来稀释现有股票，或者可能希望避免锁定协定。有这些担忧的公司通常选择使用直接上市程式，而不是IPO。

直接上市流程 （DLP） 也称为直接配售或 直接公开募股 （DPO）。

现有的投资者，赞助者以及任何已经持有公司股份的员工都可以直接向公众出售其股份。

然而，零到低成本的优势也给公司带来了一定的风险，这些风险也渗透到投资者身上。没有股份出售的支援或保证，没有促销，没有安全的长期投资者，没有 像绿鞋这样的期权的可能性，大股东也没有对股票上市期间和之后股价的任何波动进行辩护。

绿鞋期权是承销协定中的一项条款，如果需求特别强劲，则授予承销商向投资者出售比发行人最初计划更多的股票的权利。

选择遵循直接上市程式的公司和进行IPO的公司都必须在发佈前至少15天以S-1表格（或其他适用的註册表）向美国证券交易委员会（SEC）公开提交註册声明。

公司股票上市后（无论是通过直接上市还是IPO），公司均须遵守适用于所有上市公司的报告和治理要求。美国证券交易委员会要求所有上市公司准备併发佈两份与披露相关的年度报告 - 一份发送给SEC，另一份发送给公司股东。这些报告称为 10-Ks。

纽约证券交易所（NYSE）和纳斯达克探索直接上市

2019年11月26日，纽约证券交易所通过 向美国证券交易委员会提交档 奠定了基础，允许上市公司通过直接上市筹集资金并上市。纽约证券交易所过去曾允许他们与包括Spotify和Slack在内的公司合作，但希望扩大这种做法，等待公众对该提案的意见征询期的结果。

根据纽约证券交易所的提议，直接上市将允许公司和公司内部人士在上市时出售股票，前提是该公司出售至少价值2.5亿美元的股票。没有新的锁定要求，因为内部人士可以在公司上市后立即出售股票，而不是等待长达180天。

2019年12月6日，美国证券交易委员会拒绝了纽约证券交易所的提议，尽管纽约证券交易所表示将继续试图对这一决定提出上诉。据报导，纳斯达克也在与美国证券交易委员会合作，提供直接上市服务。

首次公开招股与直接上市示例

Spotify Technology S.A.（SPOT）于2018年4月3日上市，採用直接上市，使其成为最知名的公司之一。

根据哈佛大学法学院公司治理和金融监管论坛对Spotify直接上市的案例研究，Spotify选择直接上市而不是IPO，因为它提供了更大的流动性，允许现有股东直接向公众出售股票，并允许市场驱动的价格发现具有透明度，以及其他原因。

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