LLC 與 S 公司：概述
選擇正確的業務結構對於您的業務成功至關重要。
LLC 是有限責任公司，是一種可用於組建企業的法律實體，可爲所有者提供保護，使其免於承擔企業可能產生的債務和其他義務的個人責任。換句話說，所有者的個人資產不能用於對企業提起法律訴訟。
LLC 之所以很常見，是因爲它們提供與公司類似的責任，但與其他類型的公司相比，它們更容易建立，監管要求也更少。LLC 允許個人責任保護，這意味着債權人不能追討所有者的個人資產。LLC 還允許轉嫁稅，這意味着企業收入或損失將記錄在所有者的個人納稅申報單上並徵稅。LLC 對獨資企業和合夥企業有利。擁有多個所有者的 LLC 將作爲合夥企業徵稅，這意味着每個所有者都將在其個人納稅申報單上報告利潤和損失。
S 公司的結構還可以保護企業主的個人資產免受任何公司責任的影響，並通過收入（通常以股息的形式）來避免公司和個人的雙重徵稅。S 公司有助於公司建立作爲公司的信譽，因爲它們擁有更多的監督權。S 公司必須有一個董事會來監督公司的管理。但是，S 公司可以有 100 名股東，並從公司的利潤中向他們支付股息或現金。
S 公司提供有限責任保護，但也允許股東人數不超過 100 人的公司以合夥企業形式納稅。S 公司也稱爲 S 分章。在某些情況下，企業可能既是有限責任公司又是 S 公司。（您可以成立有限責任公司並選擇以 S 公司形式納稅，但您的企業也可以在有限責任公司的默認稅收制度下運營。）企業必須符合美國國稅局(IRS) 的具體指導方針才能成爲 S 公司。
您選擇的業務結構會對您業務生活中的一些重要問題產生重大影響。這些問題包括承擔責任的風險以及您和您的企業納稅的稅率和方式。它還會影響您的融資和發展業務的能力、企業的股東數量以及企業的一般運營方式。
1996 年《小企業就業保護法》頒佈後，有限責任公司和 S 類公司都迅速成爲焦點，該法案對基本公司稅法進行了多項修改，例如允許 S 類公司持有 C 類公司任意比例的股份。但是，C 類公司不得持有 S 類公司的股份。
概要
- LLC 是一種有限責任公司，是組建企業時可以使用的一種法人實體。
- 與獨資企業或合夥企業相比，有限責任公司提供了更正式的商業結構。
- 儘管 LLC 和 S 公司這兩個術語經常被並列討論，但它們實際上指的是企業的不同方面。
- LLC 是一種商業實體，而 S 公司是一種稅收分類。
- S 公司選舉可讓美國國稅局 (IRS) 知道您的企業應作爲合夥企業納稅。
- 要成爲 S 公司，您的企業首先必須註冊爲 C 公司或 LLC，並滿足美國國稅局 (IRS) 的具體指導方針纔有資格。
有限責任公司（LLC）
有限責任公司 (LLC) 之所以受歡迎，是因爲它具有責任保護的基本優勢，通常由獨資經營者（單一所有者）或擁有兩個或多個所有者的公司（合夥企業）使用。LLC 保護所有者的個人資產免受損失、公司債務或針對公司的法院判決的影響。LLC 還可以提供一些稅收優惠，因爲它們的徵稅方式與傳統公司或 C 公司不同。
有限責任公司可用於任何規模的公司，例如醫生或牙醫診所，或作爲擁有商業地產的法人實體。此外，在允許有限責任公司的州開展業務的家庭成員也可以成立有限責任公司。在成立有限責任公司之前，企業家應考慮與成立有限責任公司相關的各種特徵，其中包括以下內容。
LLC 的所有權
LLC 的所有者數量不受限制，通常稱爲“成員”。這些所有者可以是美國公民、非美國公民和非美國居民。此外，LLC 可以由任何其他類型的企業實體擁有，而且 LLC 在成立子公司方面受到的監管要少得多。
LLC業務運營
對於有限責任公司而言，業務運營比其他公司結構簡單得多，要求也很少。雖然有限責任公司被敦促遵循與 S 公司相同的準則，但法律並未要求他們這樣做。其中一些準則包括制定章程和召開年度會議。
例如，有限責任公司無需遵守 S 公司章程的詳細要求，只需採用有限責任公司經營協議，其條款非常靈活，允許所有者以他們最喜歡的方式建立業務。有限責任公司不需要像 S 公司那樣保存和維護公司會議和決策的記錄。
有限責任公司的管理結構
LLC 的所有者或成員可以自由選擇由所有者還是指定經理來經營企業。如果 LLC 選擇讓所有者擔任公司管理職位，那麼企業的運營方式將類似於合夥企業。
LLC 稅費
有限責任公司的徵稅方式與其他公司不同。有限責任公司允許轉嫁稅，即企業收入或損失轉嫁給企業，而是記錄在所有者的個人納稅申報單上。因此，利潤按所有者的個人稅率徵稅。單一成員有限責任公司通常作爲獨資企業徵稅。任何利潤、損失或扣除額，即減少應稅收入的業務費用，都報告在所有者的個人納稅申報單上。擁有多個所有者的有限責任公司將作爲合夥企業徵稅，這意味着每個所有者都將在其個人納稅申報單上報告利潤和損失。
有限責任公司避免了 C 公司必須繳納的雙重徵稅，因爲它們將所有公司收入轉入個人所有者的納稅申報單。AC 公司（或 C 公司）是一種合法的公司結構，其中所有者或股東與實體分開納稅。C 公司是最常見的公司，也需繳納公司所得稅。企業利潤的徵稅是在公司和個人層面進行的，從而造成雙重徵稅的情況。
成立有限責任公司的費用因州而異，但預計費用接近 500 美元，其中可能包括以下內容：
- 公司章程費用可能爲 100 美元
- 年度報告費用每年可能高達數百美元
- 如果您聘請律師起草法律文件，則需支付律師費
- 如果您使用會計師事務所準備財務和報稅，則需要支付稅費和會計費用
如何成立有限責任公司
以下是成立有限責任公司所涉及的幾個步驟。但是，請諮詢您當地的州，因爲他們可能有其他表格和要求。
- 選擇名稱。公司名稱應遵循有限責任公司成立所在州的指導方針。此外，所選名稱不能是已登記和建立的現有企業名稱。
- 指定註冊代理人。您的有限責任公司可能需要有註冊代理人，即在發生訴訟時代表有限責任公司處理任何法律文件的個人或公司。您當地的國務卿辦公室應該有一份可以充當註冊代理人的當地公司名單。
- 向當地國務卿辦公室提交組織章程。組織章程也可能被稱爲成立證書或組織證書。組織章程本質上是概述公司基本信息的法律形式，每個州可能有具體要求。但是，大多數州通常要求提供以下內容：有限責任公司的名稱和地址、有限責任公司的一般用途描述、所有者列表以及註冊代理人的姓名和地址。
- 制定運營協議。運營協議是一份內部文件，規定有限責任公司的運營和管理方式。運營協議應包括成員管理程序（如果有多個成員）以及如何在成員之間分配利潤和損失。運營協議還應概述增加新成員和成員退出時的程序。如果沒有運營協議，且成員退出，州政府可能會要求解散有限責任公司。但是，運營協議不需要提交給州政府辦公室。相反，它應該保存在您的業務記錄中，並在必要時進行更新。
- 必要時申請聯邦身份證號碼。如果您有多個所有者，則需要建立一個僱主識別號(EIN)，即識別公司的聯邦身份證號碼。如果您是獨資經營者，則不一定需要 EIN 號碼，除非您希望將其作爲公司而不是獨資企業納稅。
- 提交營業執照、許可證並開設銀行賬戶。務必與當地州、縣和鎮辦公室覈實是否有需要提交的營業執照和許可證。根據您經營的業務類型，您所在的州可能要求您在開始經營業務之前獲得許可證或執照。此外，如果有限責任公司將銷售需要繳納當地銷售稅的商品，您需要向當地稅務局提交申請，以便收取銷售稅並將其匯給州政府。
值得注意的是，上述列表並不全面，因爲每個州可能都有其他要求。許多州要求有限責任公司成立後提交年度報告，州政府可能會收取費用。這些費用有時每年高達數百美元。
LLC 的利與弊
設立和運營有限責任公司有明顯的優點和缺點。
LLC 優點
如前所述，有限責任公司賦予所有者有限責任，這意味着每個所有者不對任何與公司相關的訴訟或任何屬於公司的債務承擔個人責任。換句話說，債權人不能從您的個人資產中拿走或收取資金來償還企業債務。債權人只能從公司拿走資產。
與股份有限公司相比，有限責任公司的成立和運營更爲簡單。股份有限公司通常必須指定董事、高管並召開董事會會議。
LLC 還具有稅收優惠，因爲公司的收入或損失都報告在所有者的個人納稅申報單上。這可以防止企業產生的利潤在企業層面徵稅，並且在所有者從公司領取薪水時在個人層面再次徵稅。相反，企業利潤通過企業實體轉移，並且僅在所有者的個人納稅申報單上報告一次稅務目的。
LLC 的另一個好處是其結構非常靈活。所有者（稱爲成員）的數量沒有限制，並且 LLC 只能由一名所有者運營，類似於獨資企業。LLC 還允許所有者指定一名經理來管理業務，該經理可以是指定成員之一、非成員或兩者的組合。
LLC缺點
LLC 的缺點之一是所有者需要注入現金或資金。如果 LLC 的銀行貸款申請被拒絕，所有者可能很難吸引外部投資者的資金。公司可能能夠從風險投資公司籌集資金，風險投資公司向企業提供資金以換取部分利潤。風險投資家通常只爲公司提供資金，而不爲私人有限責任公司提供資金。
與獨資企業或合夥企業相比，有限責任公司的成立和運營成本更高。如前所述，有限責任公司可能需要繳納 EIN 號碼申請費，還需要繳納年度報告提交費。
優點
個人責任保護
避免雙重徵稅
比公司更容易建立和運營
結構靈活
缺點
建立企業的成本比獨資企業或合夥企業更高
必須提交年度報告，費用可能高達數百美元
無法吸引銀行以外的外部投資
商業實體的選擇主要取決於業務性質以及所有者對未來業務發展和增長的設想。
S 公司
S 公司的結構還可以保護企業主的個人資產免受任何公司責任的影響，並通過收入（通常以股息的形式）來避免公司和個人的雙重徵稅。以下是 S 公司的一些特點。
S 類公司的所有權
美國國稅局對 S 型公司的所有權有更嚴格的限制。這些企業不得擁有超過 100 名主要股東或所有者。非美國公民或永久居民的個人不得擁有 S 型公司。此外，S 型公司不得由任何其他公司實體擁有。此限制包括由其他 S 型公司、C 型公司、有限責任公司、商業合夥企業或獨資企業擁有所有權。
S公司業務運營
在正式運營要求方面，法律存在顯著差異，S 公司的結構更加嚴格。S 公司需要履行許多內部手續，包括制定公司章程、召開首次和年度股東大會、保存和保留公司會議記錄的嚴格規定，以及與發行股票相關的廣泛規定。此外，S 公司可以使用權責發生制或現金制會計準則。
S 公司的管理結構
相比之下，S 公司則需要設立董事會和公司高管。董事會負責監督管理層並負責重大公司決策，而公司高管（例如首席執行官 (CEO) 和首席財務官 (CFO)）則負責日常管理公司的業務運營。
其他差異包括：S 公司一旦成立，通常就會永久存在，而 LLC 通常並非如此，成員/所有者離職等事件可能會導致 LLC 解散。
LLC 和 S 公司是影響公司責任風險以及企業和企業所有者納稅方式的商業結構。
S 公司稅收和費用
S 公司可以選擇將公司收入、損失、扣除額和抵免額轉嫁給股東，以用於聯邦稅收。S 公司的股東將在其個人納稅申報單上報告收入和損失的流轉情況。因此，評估稅將根據其個人所得稅率計算。這種轉嫁功能可幫助 S 公司避免雙重徵稅，這意味着公司的收入在公司層面徵稅，而當支付給股東的股息收入在其個人所得稅申報單上再次徵稅時。
S 公司必須使用1120S 表格來報稅。1120S 表格是一份稅務文件，用於報告 S 公司股東的收入、損失和股息
建立 S 公司的費用差別很大，取決於公司的複雜程度和公司所在的州，但部分費用可能包括：
- 公司章程費用可能爲 100 至 250 美元，具體取決於州
- 如果 S 公司結構比較複雜，處理法律文件的律師費可能從幾百美元到幾千美元不等
- 可能需要繳納州內的年度報告費，每年費用爲 500 至 800 美元
- 應考慮財務報告和稅務服務的會計成本
- 保險費用可能因業務類型而異
如何成立 S 公司
- 選擇名稱。應選擇在 S 公司管轄範圍內尚未使用的公司名稱。通常，當地州或鎮辦公室會列出該地區現有的公司，這樣您就可以避免選擇已經存在的名稱。
- 建立並任命董事會。董事會是由個人選舉產生的團體，作爲代表股東的管理機構。董事會需要定期開會並記錄會議記錄。董事會還需要爲管理團隊制定政策。每個 S 公司都必須有一個董事會。S 公司的股票發行形式可以是普通股或優先股。
- 向國稅局和當地國務卿辦公室提交組織章程。除了組織章程，可能還需要單獨提交一份文件，說明企業的目的。雖然各州的規定可能有所不同，但許多州都要求提供以下信息：管理團隊和董事會的姓名和聯繫信息
- S 公司的名稱
- 已發行股份數量
- 股份如何分配
- 註冊代理人姓名
- 提交公司章程。通常需要向當地國務卿辦公室提交一份概述公司章程的文件。它通常概述了以下程序：
選舉和罷免董事： - 股票如何出售
- 舉行會議
- 投票權
- 董事或高管死亡如何處理
- 向國稅局提交 2553 號表格。從當地國務卿辦公室收到公司註冊證書，表明 S 公司已經成立後，您必須向國稅局提交 2553 號表格。該表格稱爲“小型企業公司選擇表”，用於向國稅局正式登記該公司。
- 向註冊代理人提交文件。許多州要求爲 S 公司指定一名註冊代理人。代理人應收到所有法律文件以及州和聯邦機構之間的通信。
S 公司的利與弊
建立和運營 S 公司有明顯的優勢和劣勢。 其中一些優勢包括：
優點
S 公司通常不繳納公司層面的聯邦稅。因此，S 公司可以幫助所有者節省公司稅。S 公司允許所有者在個人納稅申報單上申報稅款，類似於有限責任公司或獨資企業。
一家成熟的 S 公司有助於提高供應商、投資者和客戶的信譽，因爲它表明了對公司和股東的承諾。S 公司允許所有者享受個人責任保護，這可以防止個人資產被債權人拿去償還企業債務。此外，S 公司的員工也是成員，這意味着他們有資格通過公司利潤的股息獲得現金支付。股息可以極大地激勵員工在那裏工作，並幫助所有者吸引有才華的員工。
建立和運營 S 公司也有一些缺點。
缺點
雖然大多數州允許將 S 公司產生的收入計入所有者的個人納稅申報單，但有些州不允許。換句話說，有些州選擇將 S 公司視爲公司徵稅。請務必諮詢當地州務卿辦公室，以確定您所在州如何對 S 公司徵稅。
S 公司可能會產生許多費用，包括提交年度報告的費用、聘請處理企業法律事務的註冊代理人的費用以及向當地國務卿辦公室提交公司章程的其他費用。
與有限責任公司相比，S 型公司的成立和運營可能更爲繁瑣，因爲它們需要董事會和公司高管。此外，與有限責任公司相比，S 型公司的備案指南和規定更爲嚴格，包括年度股東大會、股票發行和保存會議記錄。
優點
提供個人責任保護
無需在公司層面納稅，允許轉入個人納稅申報表
可以提高供應商、債權人和投資者的信譽
向員工支付股息
缺點
一些州可能會將 S 公司作爲公司徵稅，而不是在個人層面徵稅。
S 公司可能比 LLC 產生更多的費用。
S 公司有更多必須遵守的法規和準則。
所有者的控制力較弱。
特別注意事項
如果企業主希望在尋求外部大量投資或最終成爲一家上市公司並出售普通股時獲得最大額度的個人資產保護計劃，那麼最好的方式可能是成立一家 C 公司，然後進行 S 公司稅收選擇。
重要的是要明白，S 公司的名稱只是一種稅務選擇，目的是讓您的企業根據《美國國稅局法典》第 1 章 S 分章納稅。S 公司可能以其他商業實體（如獨資企業或有限責任公司）的形式開始。然後，企業出於稅務目的選擇成爲 S 公司。
LLC 和 S Corp 哪個更好？
LLC 通常更適合個人所有者，而對於合夥企業來說可能更好。LLC 更適合那些主要關注業務管理靈活性的企業主。這位所有者希望避免所有事情，但最低限度的公司文書工作並不表明需要大量外部投資，也不打算將公司上市並出售股票。
一般而言，企業規模越小、越簡單、管理越人性化，LLC 結構對所有者來說就越合適。如果您的企業規模較大且更復雜，S 公司結構可能更合適。
誰繳納的稅款更多？LLC 還是 S 公司？
這取決於企業如何建立以用於納稅目的以及將產生多少利潤。有限責任公司和 S 公司都可以按個人所得稅水平納稅。有限責任公司通常使用個人稅率納稅，但一些有限責任公司所有者選擇作爲擁有自己的聯邦 ID 號的獨立實體納稅。S 公司所有者必須獲得工資，他們要支付社會保障稅和醫療保險稅。但是，股息收入或部分剩餘利潤（在支付所有者的工資後）可以轉給所有者，但不能作爲員工轉給所有者，這意味着他們不會爲這些資金支付社會保障稅和醫療保險稅。
爲什麼選擇 S 公司？
S 公司提供有限責任保護，因此個人資產不會被債權人拿去償還企業債務。S 公司還可以幫助所有者節省公司稅，因爲它允許所有者報告通過企業轉給所有者的收入，並按個人所得稅率徵稅。如果有多人蔘與經營公司，S 公司會比有限責任公司更好，因爲董事會會進行監督。此外，成員可以是員工，S 公司允許成員從公司利潤中獲得現金股息，這對員工來說是一項很棒的福利。
我應將我的有限責任公司變爲 S 公司嗎？
如果您是獨資經營者，最好成立有限責任公司，因爲您的企業資產與個人資產是分開的。您可以隨時更改結構或創建一家新的 S 公司。對於涉及許多人的複雜公司來說，S 公司會更好，因爲它需要董事會、最多 100 名股東和更多監管要求。
綜述
LLC 成立起來更簡單、成本更低，維護起來也更簡單，而且符合適用的商業法律，因爲其運營規定和報告要求不那麼嚴格。不過，如果企業正在尋求大量外部融資，或者最終將發行普通股，S 公司形式是首選。
當然，如果業務性質發生變化，可以改變業務結構，但這樣做往往可能招致某種稅收處罰。因此，企業主最好在首次建立企業時就確定最合適的業務實體選擇。
除了聯邦層面通常規定的各種商業實體的基本法律要求外，各州關於成立公司的法律也存在差異。因此，一般認爲，諮詢公司律師或會計師是明智之舉，以便就哪種商業實體最適合您的特定業務做出明智的決定。
更正——2022 年 3 月 10 日：本文的先前版本錯誤地指出，美國國稅局將 LLC 視爲合夥企業以用於稅收目的，但事實並非在所有情況下都是如此。