LLC 与 S 公司：概述
选择正确的业务结构对于您的业务成功至关重要。
LLC 是有限责任公司，是一种可用于组建企业的法律实体，可为所有者提供保护，使其免于承担企业可能产生的债务和其他义务的个人责任。换句话说，所有者的个人资产不能用于对企业提起法律诉讼。
LLC 之所以很常见，是因为它们提供与公司类似的责任，但与其他类型的公司相比，它们更容易建立，监管要求也更少。LLC 允许个人责任保护，这意味着债权人不能追讨所有者的个人资产。LLC 还允许转嫁税，这意味着企业收入或损失将记录在所有者的个人纳税申报单上并征税。LLC 对独资企业和合伙企业有利。拥有多个所有者的 LLC 将作为合伙企业征税，这意味着每个所有者都将在其个人纳税申报单上报告利润和损失。
S 公司的结构还可以保护企业主的个人资产免受任何公司责任的影响，并通过收入（通常以股息的形式）来避免公司和个人的双重征税。S 公司有助于公司建立作为公司的信誉，因为它们拥有更多的监督权。S 公司必须有一个董事会来监督公司的管理。但是，S 公司可以有 100 名股东，并从公司的利润中向他们支付股息或现金。
S 公司提供有限责任保护，但也允许股东人数不超过 100 人的公司以合伙企业形式纳税。S 公司也称为 S 分章。在某些情况下，企业可能既是有限责任公司又是 S 公司。（您可以成立有限责任公司并选择以 S 公司形式纳税，但您的企业也可以在有限责任公司的默认税收制度下运营。）企业必须符合美国国税局(IRS) 的具体指导方针才能成为 S 公司。
您选择的业务结构会对您业务生活中的一些重要问题产生重大影响。这些问题包括承担责任的风险以及您和您的企业纳税的税率和方式。它还会影响您的融资和发展业务的能力、企业的股东数量以及企业的一般运营方式。
1996 年《小企业就业保护法》颁布后，有限责任公司和 S 类公司都迅速成为焦点，该法案对基本公司税法进行了多项修改，例如允许 S 类公司持有 C 类公司任意比例的股份。但是，C 类公司不得持有 S 类公司的股份。
概要
- LLC 是一种有限责任公司，是组建企业时可以使用的一种法人实体。
- 与独资企业或合伙企业相比，有限责任公司提供了更正式的商业结构。
- 尽管 LLC 和 S 公司这两个术语经常被并列讨论，但它们实际上指的是企业的不同方面。
- LLC 是一种商业实体，而 S 公司是一种税收分类。
- S 公司选举可让美国国税局 (IRS) 知道您的企业应作为合伙企业纳税。
- 要成为 S 公司，您的企业首先必须注册为 C 公司或 LLC，并满足美国国税局 (IRS) 的具体指导方针才有资格。
有限责任公司（LLC）
有限责任公司 (LLC) 之所以受欢迎，是因为它具有责任保护的基本优势，通常由独资经营者（单一所有者）或拥有两个或多个所有者的公司（合伙企业）使用。LLC 保护所有者的个人资产免受损失、公司债务或针对公司的法院判决的影响。LLC 还可以提供一些税收优惠，因为它们的征税方式与传统公司或 C 公司不同。
有限责任公司可用于任何规模的公司，例如医生或牙医诊所，或作为拥有商业地产的法人实体。此外，在允许有限责任公司的州开展业务的家庭成员也可以成立有限责任公司。在成立有限责任公司之前，企业家应考虑与成立有限责任公司相关的各种特征，其中包括以下内容。
LLC 的所有权
LLC 的所有者数量不受限制，通常称为“成员”。这些所有者可以是美国公民、非美国公民和非美国居民。此外，LLC 可以由任何其他类型的企业实体拥有，而且 LLC 在成立子公司方面受到的监管要少得多。
LLC业务运营
对于有限责任公司而言，业务运营比其他公司结构简单得多，要求也很少。虽然有限责任公司被敦促遵循与 S 公司相同的准则，但法律并未要求他们这样做。其中一些准则包括制定章程和召开年度会议。
例如，有限责任公司无需遵守 S 公司章程的详细要求，只需采用有限责任公司经营协议，其条款非常灵活，允许所有者以他们最喜欢的方式建立业务。有限责任公司不需要像 S 公司那样保存和维护公司会议和决策的记录。
有限责任公司的管理结构
LLC 的所有者或成员可以自由选择由所有者还是指定经理来经营企业。如果 LLC 选择让所有者担任公司管理职位，那么企业的运营方式将类似于合伙企业。
LLC 税费
有限责任公司的征税方式与其他公司不同。有限责任公司允许转嫁税，即企业收入或损失转嫁给企业，而是记录在所有者的个人纳税申报单上。因此，利润按所有者的个人税率征税。单一成员有限责任公司通常作为独资企业征税。任何利润、损失或扣除额，即减少应税收入的业务费用，都报告在所有者的个人纳税申报单上。拥有多个所有者的有限责任公司将作为合伙企业征税，这意味着每个所有者都将在其个人纳税申报单上报告利润和损失。
有限责任公司避免了 C 公司必须缴纳的双重征税，因为它们将所有公司收入转入个人所有者的纳税申报单。AC 公司（或 C 公司）是一种合法的公司结构，其中所有者或股东与实体分开纳税。C 公司是最常见的公司，也需缴纳公司所得税。企业利润的征税是在公司和个人层面进行的，从而造成双重征税的情况。
成立有限责任公司的费用因州而异，但预计费用接近 500 美元，其中可能包括以下内容：
- 公司章程费用可能为 100 美元
- 年度报告费用每年可能高达数百美元
- 如果您聘请律师起草法律文件，则需支付律师费
- 如果您使用会计师事务所准备财务和报税，则需要支付税费和会计费用
如何成立有限责任公司
以下是成立有限责任公司所涉及的几个步骤。但是，请咨询您当地的州，因为他们可能有其他表格和要求。
- 选择名称。公司名称应遵循有限责任公司成立所在州的指导方针。此外，所选名称不能是已登记和建立的现有企业名称。
- 指定注册代理人。您的有限责任公司可能需要有注册代理人，即在发生诉讼时代表有限责任公司处理任何法律文件的个人或公司。您当地的国务卿办公室应该有一份可以充当注册代理人的当地公司名单。
- 向当地国务卿办公室提交组织章程。组织章程也可能被称为成立证书或组织证书。组织章程本质上是概述公司基本信息的法律形式，每个州可能有具体要求。但是，大多数州通常要求提供以下内容：有限责任公司的名称和地址、有限责任公司的一般用途描述、所有者列表以及注册代理人的姓名和地址。
- 制定运营协议。运营协议是一份内部文件，规定有限责任公司的运营和管理方式。运营协议应包括成员管理程序（如果有多个成员）以及如何在成员之间分配利润和损失。运营协议还应概述增加新成员和成员退出时的程序。如果没有运营协议，且成员退出，州政府可能会要求解散有限责任公司。但是，运营协议不需要提交给州政府办公室。相反，它应该保存在您的业务记录中，并在必要时进行更新。
- 必要时申请联邦身份证号码。如果您有多个所有者，则需要建立一个雇主识别号(EIN)，即识别公司的联邦身份证号码。如果您是独资经营者，则不一定需要 EIN 号码，除非您希望将其作为公司而不是独资企业纳税。
- 提交营业执照、许可证并开设银行账户。务必与当地州、县和镇办公室核实是否有需要提交的营业执照和许可证。根据您经营的业务类型，您所在的州可能要求您在开始经营业务之前获得许可证或执照。此外，如果有限责任公司将销售需要缴纳当地销售税的商品，您需要向当地税务局提交申请，以便收取销售税并将其汇给州政府。
值得注意的是，上述列表并不全面，因为每个州可能都有其他要求。许多州要求有限责任公司成立后提交年度报告，州政府可能会收取费用。这些费用有时每年高达数百美元。
LLC 的利与弊
设立和运营有限责任公司有明显的优点和缺点。
LLC 优点
如前所述，有限责任公司赋予所有者有限责任，这意味着每个所有者不对任何与公司相关的诉讼或任何属于公司的债务承担个人责任。换句话说，债权人不能从您的个人资产中拿走或收取资金来偿还企业债务。债权人只能从公司拿走资产。
与股份有限公司相比，有限责任公司的成立和运营更为简单。股份有限公司通常必须指定董事、高管并召开董事会会议。
LLC 还具有税收优惠，因为公司的收入或损失都报告在所有者的个人纳税申报单上。这可以防止企业产生的利润在企业层面征税，并且在所有者从公司领取薪水时在个人层面再次征税。相反，企业利润通过企业实体转移，并且仅在所有者的个人纳税申报单上报告一次税务目的。
LLC 的另一个好处是其结构非常灵活。所有者（称为成员）的数量没有限制，并且 LLC 只能由一名所有者运营，类似于独资企业。LLC 还允许所有者指定一名经理来管理业务，该经理可以是指定成员之一、非成员或两者的组合。
LLC缺点
LLC 的缺点之一是所有者需要注入现金或资金。如果 LLC 的银行贷款申请被拒绝，所有者可能很难吸引外部投资者的资金。公司可能能够从风险投资公司筹集资金，风险投资公司向企业提供资金以换取部分利润。风险投资家通常只为公司提供资金，而不为私人有限责任公司提供资金。
与独资企业或合伙企业相比，有限责任公司的成立和运营成本更高。如前所述，有限责任公司可能需要缴纳 EIN 号码申请费，还需要缴纳年度报告提交费。
优点
个人责任保护
避免双重征税
比公司更容易建立和运营
结构灵活
缺点
建立企业的成本比独资企业或合伙企业更高
必须提交年度报告，费用可能高达数百美元
无法吸引银行以外的外部投资
商业实体的选择主要取决于业务性质以及所有者对未来业务发展和增长的设想。
S 公司
S 公司的结构还可以保护企业主的个人资产免受任何公司责任的影响，并通过收入（通常以股息的形式）来避免公司和个人的双重征税。以下是 S 公司的一些特点。
S 类公司的所有权
美国国税局对 S 型公司的所有权有更严格的限制。这些企业不得拥有超过 100 名主要股东或所有者。非美国公民或永久居民的个人不得拥有 S 型公司。此外，S 型公司不得由任何其他公司实体拥有。此限制包括由其他 S 型公司、C 型公司、有限责任公司、商业合伙企业或独资企业拥有所有权。
S公司业务运营
在正式运营要求方面，法律存在显著差异，S 公司的结构更加严格。S 公司需要履行许多内部手续，包括制定公司章程、召开首次和年度股东大会、保存和保留公司会议记录的严格规定，以及与发行股票相关的广泛规定。此外，S 公司可以使用权责发生制或现金制会计准则。
S 公司的管理结构
相比之下，S 公司则需要设立董事会和公司高管。董事会负责监督管理层并负责重大公司决策，而公司高管（例如首席执行官 (CEO) 和首席财务官 (CFO)）则负责日常管理公司的业务运营。
其他差异包括：S 公司一旦成立，通常就会永久存在，而 LLC 通常并非如此，成员/所有者离职等事件可能会导致 LLC 解散。
LLC 和 S 公司是影响公司责任风险以及企业和企业所有者纳税方式的商业结构。
S 公司税收和费用
S 公司可以选择将公司收入、损失、扣除额和抵免额转嫁给股东，以用于联邦税收。S 公司的股东将在其个人纳税申报单上报告收入和损失的流转情况。因此，评估税将根据其个人所得税率计算。这种转嫁功能可帮助 S 公司避免双重征税，这意味着公司的收入在公司层面征税，而当支付给股东的股息收入在其个人所得税申报单上再次征税时。
S 公司必须使用1120S 表格来报税。1120S 表格是一份税务文件，用于报告 S 公司股东的收入、损失和股息
建立 S 公司的费用差别很大，取决于公司的复杂程度和公司所在的州，但部分费用可能包括：
- 公司章程费用可能为 100 至 250 美元，具体取决于州
- 如果 S 公司结构比较复杂，处理法律文件的律师费可能从几百美元到几千美元不等
- 可能需要缴纳州内的年度报告费，每年费用为 500 至 800 美元
- 应考虑财务报告和税务服务的会计成本
- 保险费用可能因业务类型而异
如何成立 S 公司
- 选择名称。应选择在 S 公司管辖范围内尚未使用的公司名称。通常，当地州或镇办公室会列出该地区现有的公司，这样您就可以避免选择已经存在的名称。
- 建立并任命董事会。董事会是由个人选举产生的团体，作为代表股东的管理机构。董事会需要定期开会并记录会议记录。董事会还需要为管理团队制定政策。每个 S 公司都必须有一个董事会。S 公司的股票发行形式可以是普通股或优先股。
- 向国税局和当地国务卿办公室提交组织章程。除了组织章程，可能还需要单独提交一份文件，说明企业的目的。虽然各州的规定可能有所不同，但许多州都要求提供以下信息：管理团队和董事会的姓名和联系信息
- S 公司的名称
- 已发行股份数量
- 股份如何分配
- 注册代理人姓名
- 提交公司章程。通常需要向当地国务卿办公室提交一份概述公司章程的文件。它通常概述了以下程序：
选举和罢免董事： - 股票如何出售
- 举行会议
- 投票权
- 董事或高管死亡如何处理
- 向国税局提交 2553 号表格。从当地国务卿办公室收到公司注册证书，表明 S 公司已经成立后，您必须向国税局提交 2553 号表格。该表格称为“小型企业公司选择表”，用于向国税局正式登记该公司。
- 向注册代理人提交文件。许多州要求为 S 公司指定一名注册代理人。代理人应收到所有法律文件以及州和联邦机构之间的通信。
S 公司的利与弊
建立和运营 S 公司有明显的优势和劣势。 其中一些优势包括：
优点
S 公司通常不缴纳公司层面的联邦税。因此，S 公司可以帮助所有者节省公司税。S 公司允许所有者在个人纳税申报单上申报税款，类似于有限责任公司或独资企业。
一家成熟的 S 公司有助于提高供应商、投资者和客户的信誉，因为它表明了对公司和股东的承诺。S 公司允许所有者享受个人责任保护，这可以防止个人资产被债权人拿去偿还企业债务。此外，S 公司的员工也是成员，这意味着他们有资格通过公司利润的股息获得现金支付。股息可以极大地激励员工在那里工作，并帮助所有者吸引有才华的员工。
建立和运营 S 公司也有一些缺点。
缺点
虽然大多数州允许将 S 公司产生的收入计入所有者的个人纳税申报单，但有些州不允许。换句话说，有些州选择将 S 公司视为公司征税。请务必咨询当地州务卿办公室，以确定您所在州如何对 S 公司征税。
S 公司可能会产生许多费用，包括提交年度报告的费用、聘请处理企业法律事务的注册代理人的费用以及向当地国务卿办公室提交公司章程的其他费用。
与有限责任公司相比，S 型公司的成立和运营可能更为繁琐，因为它们需要董事会和公司高管。此外，与有限责任公司相比，S 型公司的备案指南和规定更为严格，包括年度股东大会、股票发行和保存会议记录。
优点
提供个人责任保护
无需在公司层面纳税，允许转入个人纳税申报表
可以提高供应商、债权人和投资者的信誉
向员工支付股息
缺点
一些州可能会将 S 公司作为公司征税，而不是在个人层面征税。
S 公司可能比 LLC 产生更多的费用。
S 公司有更多必须遵守的法规和准则。
所有者的控制力较弱。
特别注意事项
如果企业主希望在寻求外部大量投资或最终成为一家上市公司并出售普通股时获得最大额度的个人资产保护计划，那么最好的方式可能是成立一家 C 公司，然后进行 S 公司税收选择。
重要的是要明白，S 公司的名称只是一种税务选择，目的是让您的企业根据《美国国税局法典》第 1 章 S 分章纳税。S 公司可能以其他商业实体（如独资企业或有限责任公司）的形式开始。然后，企业出于税务目的选择成为 S 公司。
LLC 和 S Corp 哪个更好？
LLC 通常更适合个人所有者，而对于合伙企业来说可能更好。LLC 更适合那些主要关注业务管理灵活性的企业主。这位所有者希望避免所有事情，但最低限度的公司文书工作并不表明需要大量外部投资，也不打算将公司上市并出售股票。
一般而言，企业规模越小、越简单、管理越人性化，LLC 结构对所有者来说就越合适。如果您的企业规模较大且更复杂，S 公司结构可能更合适。
谁缴纳的税款更多？LLC 还是 S 公司？
这取决于企业如何建立以用于纳税目的以及将产生多少利润。有限责任公司和 S 公司都可以按个人所得税水平纳税。有限责任公司通常使用个人税率纳税，但一些有限责任公司所有者选择作为拥有自己的联邦 ID 号的独立实体纳税。S 公司所有者必须获得工资，他们要支付社会保障税和医疗保险税。但是，股息收入或部分剩余利润（在支付所有者的工资后）可以转给所有者，但不能作为员工转给所有者，这意味着他们不会为这些资金支付社会保障税和医疗保险税。
为什么选择 S 公司？
S 公司提供有限责任保护，因此个人资产不会被债权人拿去偿还企业债务。S 公司还可以帮助所有者节省公司税，因为它允许所有者报告通过企业转给所有者的收入，并按个人所得税率征税。如果有多人参与经营公司，S 公司会比有限责任公司更好，因为董事会会进行监督。此外，成员可以是员工，S 公司允许成员从公司利润中获得现金股息，这对员工来说是一项很棒的福利。
我应将我的有限责任公司变为 S 公司吗？
如果您是独资经营者，最好成立有限责任公司，因为您的企业资产与个人资产是分开的。您可以随时更改结构或创建一家新的 S 公司。对于涉及许多人的复杂公司来说，S 公司会更好，因为它需要董事会、最多 100 名股东和更多监管要求。
结论
LLC 成立起来更简单、成本更低，维护起来也更简单，而且符合适用的商业法律，因为其运营规定和报告要求不那么严格。不过，如果企业正在寻求大量外部融资，或者最终将发行普通股，S 公司形式是首选。
当然，如果业务性质发生变化，可以改变业务结构，但这样做往往可能招致某种税收处罚。因此，企业主最好在首次建立企业时就确定最合适的业务实体选择。
除了联邦层面通常规定的各种商业实体的基本法律要求外，各州关于成立公司的法律也存在差异。因此，一般认为，咨询公司律师或会计师是明智之举，以便就哪种商业实体最适合您的特定业务做出明智的决定。
更正——2022 年 3 月 10 日：本文的先前版本错误地指出，美国国税局将 LLC 视为合伙企业以用于税收目的，但事实并非在所有情况下都是如此。