關於惡意收購以及公司爲防止此類收購而採取的各種措施，已經寫了很多，通常是用戲劇性和不祥的語言。儘管大多數文章和書籍都從投資銀行家和公司高管的角度看待此類事件，但關於惡意收購對目標公司股東的影響的報道卻很少。然而，當目標公司的董事會在即將發生的收購中斷的消息傳出後，通過在公司章程中添加防禦策略來啓動防禦或表明其打算這樣做時，這些股東可能會遭受重大的財務後果。
爲了評估收購的後果，股東需要識別和理解公司爲避免收購而採用的各種防禦策略。這些驅鯊策略既可以有效阻止收購，也可以損害股東價值。本文將討論一些典型的鯊魚驅避劑和毒丸策略的效果。
關鍵點
- 公司用來阻止敵意收購的防禦性策略可能對其股東產生重大影響，有時包括股東價值的下降。
- 驅鯊劑是指公司可以在其章程中添加的條款，這些條款由惡意收購企圖觸發，使公司對潛在收購者沒有吸引力。
- 毒丸是目標公司用來阻止收購方惡意收購嘗試的一種常見防禦策略。
- 毒丸計劃通常會增加收購成本，超出收購方願意或能夠支付的成本。
- 股東權利計劃是毒丸的一個例子，它讓現有股東有機會以折扣價購買額外的公司股票。
股東權利計劃
馬丁·利普頓 (Martin Lipton) 是 1982 年因制定權證紅利計劃（通常也稱爲股東權利計劃）而備受讚譽的美國律師。當時，面臨敵意收購的公司幾乎沒有策略來抵禦企業掠奪者，比如卡爾伊坎和布恩皮肯斯等投資者，他們會購買公司的大量股份以試圖獲得控制權。
潛在收購方披露其收購計劃後，立即觸發股東權利計劃。這些計劃使現有股東有機會以折扣價購買額外的公司股票。股東受低價誘惑購買更多股票，從而稀釋了收購方的持股比例。這使得收購對收購方來說更加昂貴，並有可能完全阻礙收購。至少，它讓公司董事會有時間權衡其他報價。
股東權利計劃示例
股東權益計劃是一種“毒丸”戰略，因爲它使目標公司難以爲收購方所接受。然而，對於股東來說，毒丸可能會產生嚴重的副作用。
2018 年 7 月，棒約翰國際 ( PZZA ) 董事會投票決定在其章程中增加一項股東權利計劃，以防止被罷免的創始人約翰施納特獲得對公司的控制權。對於施納特的惡意收購計劃而言，這一舉措使公司成本過高。
雖然毒丸阻止了對棒約翰的惡意收購，但它對股東的有利影響充其量只是暫時的。收購威脅消退幾周後，股價暴跌，部分原因是與施納特的法律糾紛。
除了導致股價暫時飆升外，股東權利計劃還可能產生負面影響，即阻止股東獲得收購成功後可能產生的任何利潤。
投票權計劃
投票權計劃是公司董事會在其章程中添加的一項條款，旨在規範擁有公司預定百分比股票的股東的投票權。例如，一旦股東的所有權超過已發行股份的 20%，股東可能會被限制對某些問題進行投票。管理層可能會使用投票權計劃作爲一種先發制人的策略，以防止潛在收購者對接受或拒絕收購要約進行投票。
管理層也可能使用投票權計劃來要求以絕對多數投票批准合併。投票權計劃可以規定需要 80% 的股東批准合併，而不是簡單的 51% 的股東批准。如此嚴格的條款生效後，許多企業掠奪者會發現無法控制公司。
公司經常發現很難說服股東此類條款對他們有利，特別是因爲它們可能會阻止股東獲得成功合併可能帶來的收益。事實上，投票權條款的通過往往伴隨着公司股價的下跌。
交錯董事會
這種防禦策略取決於讓整個董事會投票變得耗時，從而使代理爭奪成爲潛在襲擊者的挑戰。 Instead of having the entire board come up for election at the same time, a staggered board of directors means that directors are elected at different times for multi-year terms.
由於掠奪者渴望讓對收購計劃友好的董事填補公司董事會，因此交錯董事會意味着掠奪者需要時間通過代理權爭奪來控制公司。目標公司希望襲擊者會失去興趣，而不是進行一場曠日持久的戰鬥。雖然採用交錯的董事會可以使公司管理層受益，但對股東沒有直接的好處。
綠郵選項
Greenmail是指目標公司同意以更高的價格從潛在的掠奪者手中回購其股票以防止收購。該術語源自“勒索”與“美元”（美元）的結合。作爲收取溢價的交換，掠奪者將同意停止惡意收購的企圖。
綠郵示例
激進投資者卡爾·伊坎以使用綠郵向公司施壓以從他那裏回購股票或冒成爲收購目標的風險而聞名。 1980 年代，伊坎在試圖控制馬歇爾油田、菲利普斯石油公司和撒克遜工業公司時使用了綠郵策略。就紐約特種紙分銷商 Saxon Industries 而言，伊坎購買了該公司 9.5% 的已發行普通股。作爲伊坎同意不進行代理權爭奪的交換，撒克遜人以每股 10.50 美元的價格從伊坎手中回購了其股票。這對伊坎來說意味着 45.6% 的利潤，他最初支付的平均價格爲每股 7.21 美元。
在宣佈管理層屈服於這種支付策略後，薩克森的股價暴跌至每股 6.50 美元，這清楚地說明了即使在避免惡意收購的情況下，股東也可能遭受損失。
爲了阻止綠郵，美國國稅局 (IRS) 於 1987 年頒佈了一項修正案，對綠郵利潤徵收 50% 的消費稅。
白騎士，戰略合作伙伴
白騎士戰略使公司管理層能夠通過將公司出售給他們認爲更友好的投標人來挫敗敵對投標人。該公司將友好的競標者視爲戰略合作伙伴，他可能會保留當前的管理層，並將爲股東提供更好的股票價格。
一般而言，白騎士防禦被視爲對股東有利，尤其是當管理層已用盡所有其他選擇以避免收購時。但是，例外情況是合併價格較低或兩家公司的綜合價值和業績未能實現預期的財務收益。
白騎士的例子
2008 年，全球投資銀行貝爾斯登在全球信貸危機期間面臨鉅額虧損後，尋求白衣騎士。該公司的市值下降了 92%，使其成爲潛在的收購目標，並容易破產。白衣騎士摩根大通公司 (JPM) 同意以每股 10 美元的價格收購貝爾斯登。雖然這與該公司一年前每股 170 美元的交易價格相去甚遠，但該報價高於摩根大通最初向股東提供的每股 2 美元。
增加債務
一家公司的管理層可以故意增加其債務作爲一種防禦策略，以阻止公司的掠奪者。目標是引起人們對公司在收購完成後的還款能力的擔憂。當然，風險在於任何大額債務都可能對公司的財務報表產生負面影響。如果發生這種情況，那麼隨着股價下跌，股東可能會首當其衝地承受這種策略的衝擊。出於這個原因，增加債務通常被視爲一種短期內有助於公司避免收購的策略，但隨着時間的推移可能會傷害股東。
進行收購
與增加債務相比，進行戰略性收購可能對股東有利，並且可以代表避免收購的更有效選擇。一家公司的管理層可以通過股票、債務或股票互換的某種組合來收購另一家公司。這將通過稀釋他們的所有權百分比，使企業掠奪者的收購努力更加昂貴。對股東的另一個好處是，如果公司管理層在選擇合適的公司進行收購時盡職盡責，那麼股東將受益於長期的運營協同效應和增加的收入。
收購收購方
在流行的電子遊戲之後，這種防禦通常被稱爲喫豆人防禦。目標公司通過自己出價控制收購公司來避免收購公司不必要的進步。這種方法很少成功，並且冒着讓公司揹負鉅額收購債務的風險。股東最終可能會通過股價下跌或減少股息支付來爲這種昂貴的策略買單。
觸發期權歸屬
觸發式股票期權歸屬是董事會在公司章程中添加的一項條款，該條款在特定事件發生時激活，例如收購公司。該條款規定，如果公司控制權發生變化，所有未歸屬的股票期權將自動歸屬，並且必須由收購公司支付給員工。
這種策略可以避開敵對的投資者，因爲它涉及大量費用，並且可能導致有才華的員工出售他們的股票並離開公司。加入此條款後，股東通常不會受益，因爲它通常會導致股價下跌。
結論
毒丸和鯊魚驅避劑的使用量正在下降，2017 年底標普 1500 指數公司中有毒丸條款的百分比下降到 4%。相比之下，54% 的公司有毒丸條款。 2005 年。標準普爾 1500 指數結合了標準普爾 500 指數、標準普爾中型股 400 指數和標準普爾小型股 600 指數。
受歡迎程度的下降歸因於多種因素，包括對沖基金和其他投資者的積極性增加、股東對收購的渴望、阻止董事會增加防禦計劃的舉措以及此類條款隨着時間的推移而失效。
反收購策略對股東的影響通常取決於管理層的動機。如果管理層認爲收購將導致公司增長和產生利潤的能力下降，那麼正確的行動可能是使用所有可用的策略來抵禦收購。如果管理層進行了盡職調查並認識到收購可以使公司受益，進而使股東受益，那麼管理層可以謹慎地使用某些策略來提高收購價格而不危及交易。然而，如果管理層純粹是爲了保護自己的利益，那麼不管對股東的影響如何，它可能會傾向於使用它認爲必要的任何防禦策略。