什麼是併購（M&A）？
併購 (M&A) 是一個通用術語，描述了通過各種類型的金融交易來整合公司或資產，包括併購、收購、合併、要約收購、資產購買和管理層收購。
併購一詞也指從事此類活動的金融機構的櫃檯。
摘要
- 術語“合併”和“收購”經常互換使用，但含義不同。
- 在收購中，一家公司直接收購另一家公司。
- 合併是兩家公司的合併，隨後在一個公司名稱的旗幟下形成一個新的法律實體。
- 通過研究行業中的可比公司並使用指標，可以客觀地評估一家公司。
了解併購
合併和收購這兩個術語通常可以互換使用，但是它們的含義略有不同。
當一家公司接管另一家公司並將自己確立為新所有者時，該收購稱為收購。
另一方面，合併描述了兩家規模大致相同的公司，它們聯合起來作為一個單一的新實體向前發展，而不是保持單獨擁有和經營。此操作稱為equals 合併。恰當的例子：戴姆勒-奔馳和克萊斯勒在兩家公司合併後都不復存在，並創建了一家新公司戴姆勒克萊斯勒。兩家公司的股票都被退還，並發行了新的公司股票。
當兩位首席執行官都同意合併符合雙方公司的最佳利益時，收購交易也將被稱為合併。
目標公司不希望被收購的不友好或敵意收購交易總是被視為收購。根據收購是友好還是敵對以及宣布的方式，可以將交易歸類為合併或收購。換句話說，區別在於交易如何傳達給目標公司的董事會、員工和股東。
併購交易為投資銀行業帶來了可觀的利潤，但並非所有的併購交易都能完成。
併購類型
以下是屬於併購範疇的一些常見交易：
兼併
在合併中，兩家公司的董事會批准合併並尋求股東的批准。例如，1998 年，Digital Equipment Corporation 和 Compaq 之間發生了合併交易，Compaq 收購了 Digital Equipment Corporation。康柏後來於 2002 年與惠普合併。康柏合併前的股票代碼是 CPQ。這與 Hewlett-Packard 的股票代碼 (HWP) 相結合以創建當前股票代碼 (HPQ)。
收購
在一次簡單的收購中，收購公司獲得了被收購公司的多數股權，這不會改變其名稱或改變其組織結構。此類交易的一個例子是宏利金融公司 2004 年收購約翰漢考克金融服務公司，兩家公司都保留了它們的名稱和組織結構。
合併
合併通過合併核心業務和放棄舊的公司結構來創建一家新公司。兩家公司的股東必須批准合併，並在批准後獲得新公司的普通股。例如，1998 年，花旗集團和 Travelers Insurance Group 宣布合併，從而形成花旗集團。
投標報價
在要約收購中，一家公司提出以特定價格而非市場價格購買另一家公司的流通股。收購公司繞過管理層和董事會，直接將要約傳達給另一家公司的股東。例如，2008 年，強生公司以 4.38 億美元的價格收購 Omrix Biopharmaceuticals。儘管收購公司可能會繼續存在——特別是如果有某些持不同意見的股東——大多數要約收購都會導致合併。
資產收購
在資產收購中，一家公司直接收購另一家公司的資產。被收購資產的公司必須獲得其股東的批准。資產購買是破產程序中的典型做法，其中其他公司競購破產公司的各種資產，這些資產在最終將資產轉讓給收購公司時被清算。
管理層收購
在管理層收購，也稱為管理層主導的收購 (MBO)中，一家公司的高管購買另一家公司的控股權，將其私有化。這些前高管經常與金融家或前公司高管合作，以幫助為交易提供資金。此類併購交易通常以不成比例的債務融資，並且必須得到大多數股東的批准。例如，2013 年，戴爾公司宣布被其創始人邁克爾戴爾收購。
合併的結構如何
根據參與交易的兩家公司之間的關係，可以採用多種不同的方式來構建合併：
- 橫向合併： 直接競爭並共享相同產品線和市場的兩家公司。
- 縱向併購： 客戶和公司或供應商和公司。想想冰淇淋製造商與蛋筒供應商的合併。
- 同類合併： 以不同方式為同一消費者群服務的兩家企業，例如電視製造商和有線電視公司。
- 市場延伸合併： 在不同市場銷售相同產品的兩家公司。
- 產品延伸合併：兩家公司在同一市場上銷售不同但相關的產品。
- 聯合體： 兩家沒有共同業務領域的公司。
合併也可以通過以下兩種融資方式來區分，每種方式對投資者都有自己的影響。
收購兼併
顧名思義，這種合併發生在一家公司收購另一家公司時。購買是用現金或通過發行某種債務工具進行的。出售是應稅的，這吸引了享受稅收優惠的收購公司。取得的資產最高可以寫成實際購買價款，與賬面價值的差額 並且資產的購買價格可以每年貶值，減少收購公司應繳納的稅款。
合併合併
通過這次合併，成立了一家全新的公司，兩家公司都被收購併合併為新實體。稅務條款與收購合併的相同。
如何為收購融資
一家公司可以用現金、股票、承擔債務或三者的部分或全部組合來收購另一家公司。在較小的交易中，一家公司收購另一家公司的所有資產也很常見。 X 公司以現金購買 Y 公司的所有資產，這意味著 Y 公司將只有現金（以及債務，如果有的話）。當然，Y公司只是一個空殼，最終將清算或進入其他業務領域。
另一項被稱為反向併購的收購交易使私人公司能夠在相對較短的時間內公開上市。反向併購是指一家前景廣闊、急於融資的民營企業，收購一家沒有合法經營、資產有限的上市空殼公司。私營公司反向合併為上市公司，它們共同成為一個全新的流通股上市公司。
如何評估併購
參與併購交易雙方的兩家公司都會以不同的方式評估目標公司。賣方顯然會以盡可能高的價格對公司進行估值，而買方會試圖以盡可能低的價格購買它。幸運的是，可以通過研究行業中的可比公司並依靠以下指標來客觀地評估一家公司：
市盈率 (P/E Ratio)
通過使用市盈率（P/E 比率），收購公司提出的報價是目標公司收益的倍數。檢查同一行業組內所有股票的市盈率將為收購公司提供良好的指導，以了解目標公司的市盈率應該是多少。
企業價值與銷售額比率（EV/銷售額）
憑藉企業價值與銷售額的比率（EV/銷售額），收購公司以收入的倍數提出要約，同時了解業內其他公司的價格與銷售額(P/S) 比率.
貼現現金流 (DCF)
併購中的一個關鍵估值工具是現金流貼現(DFC) 分析，它根據估計的未來現金流量確定公司的當前價值。使用公司的加權平均資本成本(WACC) 將預測的自由現金流（淨收入 + 折舊/攤銷 - 資本支出 - 營運資金的變化）貼現為現值。誠然，DCF 很難做到正確，但很少有工具可以與這種估值方法相媲美。
替換成本
在少數情況下，收購是基於更換目標公司的成本。為簡單起見，假設一家公司的價值只是其所有設備和人員成本的總和。收購公司可以從字面上命令目標以該價格出售，否則將以相同的成本創建競爭對手。自然，組建良好的管理層、獲得財產和購買合適的設備需要很長時間。這種確定價格的方法在關鍵資產（人員和想法）難以估價和開發的服務行業中肯定沒有多大意義。
合併與收購有何不同？
一般來說，“收購”描述了一種交易，其中一家公司通過收購吸收另一家公司。當採購公司和目標公司相互結合形成一個全新的實體時，使用術語“合併”。由於每個組合都是一個獨特的案例，具有其自身的特點和進行交易的原因，因此這些術語的使用往往會重疊。
為什麼公司不斷通過併購收購其他公司？
資本主義的兩個主要驅動力是競爭和增長。當一家公司面臨競爭時，它必須同時削減成本和創新。一種解決方案是收購競爭對手，使他們不再是威脅。公司還通過收購新產品線、知識產權、人力資本和客戶群來完成併購以實現增長。公司也可以尋求協同效應。通過結合業務活動，整體績效效率往往會提高，而整體成本往往會隨著每家公司利用對方公司的優勢而下降。
什麼是惡意收購？
友好收購最常見，發生在目標公司同意被收購時；其董事會和股東批准了此次收購，這些合併通常有助於收購方和目標公司的互惠互利。當目標公司不同意收購時，就會發生不友好的收購，通常稱為敵意收購。惡意收購與目標公司沒有相同的協議，因此收購公司必須積極購買目標公司的大量股權以獲得控股權，從而迫使收購。
併購活動如何影響股東？
一般來說，在合併或收購之前的日子裡，收購公司的股東會看到股票價值暫時下降。與此同時，目標公司的股票通常會升值。這通常是由於收購公司需要花費資本以高於收購前股價的價格收購目標公司。併購正式生效後，股價通常會超過各標的公司在收購前階段的價值。在沒有不利的經濟條件的情況下，被合併公司的股東通常會獲得有利的長期業績和股息。
請注意，由於合併過程中發行的股份數量增加，兩家公司的股東可能會遇到投票權稀釋的情況。這種現像在換股兼併中尤為突出，當新公司以約定的轉換率提供其股份以換取目標公司的股份時。收購公司的股東會經歷投票權的邊際損失，而規模較小的目標公司的股東可能會看到他們在相對較大的利益相關者群體中的投票權受到嚴重削弱。