什么是优先购买权？
优先购买权使股东有机会在公司普通股未来发行的任何股份向公众开放之前购买额外股份。该权利是一项合同条款，在美国通常仅适用于新上市公司的早期投资者或希望在发行额外股份时保护其在公司中的股份的大股东。
美国公司可以赋予其所有普通股股东优先购买权。但这不是联邦法律所要求的。如果公司承认此类权利，将在公司章程中註明。股东还可能收到一份认购令，授权他们购买一定数量的新股，通常等于他们目前的所有权百分比。
优先购买权有时被称为反稀释条款或认购权。它使投资者能够在发行更多股票时保持公司一定比例的所有权。
重点
- 美国的优先购买权通常是对早期投资者的一种激励，也是他们抵消部分投资风险的一种方式。
- 它们是合同条款，授予早期投资者在任何新发行中购买与其原始所有权股份相等数量的额外股份的选择权。
- 也称为反稀释条款，这些权利保证早期投资者可以随着公司及其流通股数量的增长而保持其影响力。
- 如果这些新股票的价格低于他们购买的原始股票，优先购买权可以帮助早期投资者减少损失。
- 普通股股东可享有优先购买权。如果是这样，这会在公司章程中註明，股东应收到认购令。
了解优先购买权
优先购买权本质上是优先购买权。股东可以行使购买额外股份的选择权，但没有义务这样做。
在美国，优先购买权条款通常用于激励早期投资者，以换取他们为新企业融资所承担的风险。该早期投资者通常在该公司仍为私人实体时购买该公司的可转换优先股。优先购买权使投资者可以选择在公司上市后将优先股转换为普通股。
美国的优先购买权的使用与欧盟国家和英国的使用明显不同，在这些国家，普通股购买者的优先购买权是法律规定的。
在美国，该权利通常不授予股东一些州根据法律授予优先购买权，但即使这些法律也允许公司在其公司章程中否定该权利。
如果新一轮普通股以低于投资者拥有的优先股的价格发行，优先购买权可以缓冲投资者的损失。在这种情况下，优先股的所有者有权将股份转换为更多的普通股，从而抵消股份价值的损失。
优先购买权为股东提供了购买额外股票的选择权，但没有义务。
优先购买权的类型
合同条款可以提供两种类型的优先购买权，即加权平均条款或基于棘轮条款的条款。
- 加权平均准备金允许股东以根据为原始股份支付的价格与新股价格之间的差额进行调整的价格购买额外股份。计算这个加权平均价格有两种方法：“窄基”加权平均和“宽基”加权平均。
- 基于棘轮的条款或“全棘轮”允许股东以新发行的最低销售价格将优先股转换为新股。如果公司的新股定价较低，股东将获得更多股票的有效补偿，以保持相同的所有权水平。
优先购买权的好处
优先购买权通常只对持有公司大量股份并在其决策中保持发言权的既得利益的主要投资者有意义。很少有个人投资者在一家公司获得足够大的股份，以至于他们担心他们的股份在数百万流通股中所佔的比例会降低。
更有可能受益的是早期投资者和公司内部人士。
对股东的好处
优先购买权保护股东在发行更多股份和公司所有权被稀释时不会失去投票权。
由于股东在新发行的股票中获得了内部人的价格，因此也可以产生强大的利润激励。
在最坏的情况下，如果新发行的价格较低，则可以通过将优先股转换为更多股来减少损失。
对公司的好处
优先购买权本质上是对新企业早期投资者的额外激励，但它们对授予他们的公司有额外的好处。
公司向现有股东出售额外股份比在公共交易所发行额外股份要便宜。向公众发行股票需要支付投资银行服务来管理股票的销售。
向现有股东直接销售所节省的资金降低了公司的股权成本，从而降低了资本成本，从而提高了公司的价值。
优先购买权也是公司表现良好的额外激励因素，因此它可以以更高的价格发行新一轮股票。
优先购买权示例
假设一家公司的首次公开募股(IPO) 包含 100 股股票，而个人购买了 10 股股票。这是该公司10%的股权。
今后，该公司将进行 500 股额外股票的二次发行。持有优先购买权的股东必须有机会购买尽可能多的股份，以保护这 10% 的股权。在这个例子中，如果两个问题的价格相同，那就是 50 股。
行使该权利的投资者将持有公司 10% 的股权。选择不行使优先购买权的投资者仍将持有 10 股，但佔已发行股份的比例不到 2%。
优先购买权常见问题解答
以下是有关优先购买权的一些常见问题的答案。
什么是优先认购权股份？
优先购买权使股东可以选择在公开交易所出售之前购买公司的额外股份。它们通常被称为“反稀释权”，因为它们的目的是让股东能够随着公司的发展保持相同水平的投票权。否则，股东的股份会随着其他人手中股份数量的增加而减少。
为什么优先认购权股份对股东很重要？
优先购买权是早期投资者在新企业开始盈利或启动首次公开募股 (IPO) 之前承担为新企业提供资金的风险的额外激励措施。这些权利很少提供给美国的普通投资者，尽管它们通常由欧洲公司提供。
普通股股东有优先购买权吗？
如果您有优先购买权，您应该在购买股票时收到认购权证。这使您有权购买一定数量的新股，通常等于您当前的所有权百分比。
法律不要求美国公司为其普通股股东提供优先购买权，而且大多数公司都没有。那些确实在其公司章程中概述了权利的人。如果是这种情况，股东应该收到一份认购令，授权他们在新发行的股票在公开交易所发行之前购买一定数量的股票。这个数字通常等于他们当前的所有权百分比。
英国和欧盟承认普通股股东的优先购买权。然而，在美国，此类权利通常只授予早期投资者和其他已购买股票或获得尚未上市公司期权的内部人士。
它们被用作投资的激励和承诺，即优先购买权的持有者将能够在公司发展的同时保留投票权。
什么是放弃优先购买权？
美国证券交易委员会 (SEC) 提供了一种表格，允许在双方同意更改的情况下从先前的协议中删除优先购买权。
在英国，如果每个股东都签署弃权书，则可以取消优先购买权。在没有这种放弃的情况下，如果公司希望取消其优先购买权，则必须採取法律程序。
结论
在美国，优先购买权主要与在公司拥有大量股份并希望保持该股份的股东有关。一般来说，他们是公司或其他主要利益相关者的早期投资者，他们被赋予购买任何新发行股票的额外股份以维持其股份规模的合同权利。如果新发行的股票价格较低，购买额外股票的能力也可以缓沖他们将遭受的任何损失。