什麼是優先購買權？
優先購買權使股東有機會在公司普通股未來發行的任何股份向公眾開放之前購買額外股份。該權利是一項合同條款，在美國通常僅適用於新上市公司的早期投資者或希望在發行額外股份時保護其在公司中的股份的大股東。
美國公司可以賦予其所有普通股股東優先購買權。但這不是聯邦法律所要求的。如果公司承認此類權利，將在公司章程中註明。股東還可能收到一份認購令，授權他們購買一定數量的新股，通常等於他們目前的所有權百分比。
優先購買權有時被稱為反稀釋條款或認購權。它使投資者能夠在發行更多股票時保持公司一定比例的所有權。
要點
- 美國的優先購買權通常是對早期投資者的一種激勵，也是他們抵消部分投資風險的一種方式。
- 它們是合同條款，授予早期投資者在任何新發行中購買與其原始所有權股份相等數量的額外股份的選擇權。
- 也稱為反稀釋條款，這些權利保證早期投資者可以隨著公司及其流通股數量的增長而保持其影響力。
- 如果這些新股票的價格低於他們購買的原始股票，優先購買權可以幫助早期投資者減少損失。
- 普通股股東可享有優先購買權。如果是這樣，這會在公司章程中註明，股東應收到認購令。
了解優先購買權
優先購買權本質上是優先購買權。股東可以行使購買額外股份的選擇權，但沒有義務這樣做。
在美國，優先購買權條款通常用於激勵早期投資者，以換取他們為新企業融資所承擔的風險。該早期投資者通常在該公司仍為私人實體時購買該公司的可轉換優先股。優先購買權使投資者可以選擇在公司上市後將優先股轉換為普通股。
美國的優先購買權的使用與歐盟國家和英國的使用明顯不同，在這些國家，普通股購買者的優先購買權是法律規定的。
在美國，該權利通常不授予股東一些州根據法律授予優先購買權，但即使這些法律也允許公司在其公司章程中否定該權利。
如果新一輪普通股以低於投資者擁有的優先股的價格發行，優先購買權可以緩衝投資者的損失。在這種情況下，優先股的所有者有權將股份轉換為更多的普通股，從而抵消股份價值的損失。
優先購買權為股東提供了購買額外股票的選擇權，但沒有義務。
優先購買權的類型
合同條款可以提供兩種類型的優先購買權，即加權平均條款或基於棘輪條款的條款。
- 加權平均準備金允許股東以根據為原始股份支付的價格與新股價格之間的差額進行調整的價格購買額外股份。計算這個加權平均價格有兩種方法：“窄基”加權平均和“寬基”加權平均。
- 基於棘輪的條款或“全棘輪”允許股東以新發行的最低銷售價格將優先股轉換為新股。如果公司的新股定價較低，股東將獲得更多股票的有效補償，以保持相同的所有權水平。
優先購買權的好處
優先購買權通常只對持有公司大量股份並在其決策中保持發言權的既得利益的主要投資者有意義。很少有個人投資者在一家公司獲得足夠大的股份，以至於他們擔心他們的股份在數百萬流通股中所佔的比例會降低。
更有可能受益的是早期投資者和公司內部人士。
對股東的好處
優先購買權保護股東在發行更多股份和公司所有權被稀釋時不會失去投票權。
由於股東在新發行的股票中獲得了內部人的價格，因此也可以產生強大的利潤激勵。
在最壞的情況下，如果新發行的價格較低，則可以通過將優先股轉換為更多股來減少損失。
對公司的好處
優先購買權本質上是對新企業早期投資者的額外激勵，但它們對授予他們的公司有額外的好處。
公司向現有股東出售額外股份比在公共交易所發行額外股份要便宜。向公眾發行股票需要支付投資銀行服務來管理股票的銷售。
向現有股東直接銷售所節省的資金降低了公司的股權成本，從而降低了資本成本，從而提高了公司的價值。
優先購買權也是公司表現良好的額外激勵因素，因此它可以以更高的價格發行新一輪股票。
優先購買權示例
假設一家公司的首次公開募股(IPO) 包含 100 股股票，而個人購買了 10 股股票。這是該公司10%的股權。
今後，該公司將進行 500 股額外股票的二次發行。持有優先購買權的股東必須有機會購買盡可能多的股份，以保護這 10% 的股權。在這個例子中，如果兩個問題的價格相同，那就是 50 股。
行使該權利的投資者將持有公司 10% 的股權。選擇不行使優先購買權的投資者仍將持有 10 股，但佔已發行股份的比例不到 2%。
優先購買權常見問題解答
以下是有關優先購買權的一些常見問題的答案。
什麼是優先認購權股份？
優先購買權使股東可以選擇在公開交易所出售之前購買公司的額外股份。它們通常被稱為“反稀釋權”，因為它們的目的是讓股東能夠隨著公司的發展保持相同水平的投票權。否則，股東的股份會隨著其他人手中股份數量的增加而減少。
為什麼優先認購權股份對股東很重要？
優先購買權是早期投資者在新企業開始盈利或啟動首次公開募股 (IPO) 之前承擔為新企業提供資金的風險的額外激勵措施。這些權利很少提供給美國的普通投資者，儘管它們通常由歐洲公司提供。
普通股股東有優先購買權嗎？
如果您有優先購買權，您應該在購買股票時收到認購權證。這使您有權購買一定數量的新股，通常等於您當前的所有權百分比。
法律不要求美國公司為其普通股股東提供優先購買權，而且大多數公司都沒有。那些確實在其公司章程中概述了權利的人。如果是這種情況，股東應該收到一份認購令，授權他們在新發行的股票在公開交易所發行之前購買一定數量的股票。這個數字通常等於他們當前的所有權百分比。
英國和歐盟承認普通股股東的優先購買權。然而，在美國，此類權利通常只授予早期投資者和其他已購買股票或獲得尚未上市公司期權的內部人士。
它們被用作投資的激勵和承諾，即優先購買權的持有者將能夠在公司發展的同時保留投票權。
什麼是放棄優先購買權？
美國證券交易委員會 (SEC) 提供了一種表格，允許在雙方同意更改的情況下從先前的協議中刪除優先購買權。
在英國，如果每個股東都簽署棄權書，則可以取消優先購買權。在沒有這種放棄的情況下，如果公司希望取消其優先購買權，則必須採取法律程序。
歸納總結
在美國，優先購買權主要與在公司擁有大量股份並希望保持該股份的股東有關。一般來說，他們是公司或其他主要利益相關者的早期投資者，他們被賦予購買任何新發行股票的額外股份以維持其股份規模的合同權利。如果新發行的股票價格較低，購買額外股票的能力也可以緩沖他們將遭受的任何損失。