什么是毒丸？

“毒丸”一词是指 目标公司 为防止或阻止收购公司潜在的敌意收购而使用的防御策略。潜在目标使用这种策略是为了使它们看起来对潜在收购方的吸引力降低。

虽然毒丸并不总是保护公司的第一种也是最好的方式，但毒丸通常非常有效。

了解毒丸

收购 在商业世界中相当普遍，一家公司提出要约接管另一家公司的控制权。如果大公司想进入一个新的市场，当两个实体合併有 运营优势 时，或者当收购者想要消除竞争时，它们往往会接管较小的公司。然而，收购并不总是和谐的，当目标不娱乐或不想被接管时，就会变得充满敌意。

毒丸策略自1980年代以来一直存在，由纽约的律师事务所Wachtell，Lipton，Rosen和Katz设计。这个名字来自过去携带的毒丸间谍，以避免在被俘虏时被敌人审问。它被设计为一种方式，以防止收购公司购买潜在目标公司的多数股权，或者在收购变得非常频繁和普遍的时候直接与股东谈判。

当一家公司成为恶意收购的目标时，它可能会使用毒丸策略来降低自己对潜在 收购者的吸引力。顾名思义，毒丸类似于难以吞咽或接受的东西。针对不必要收购的公司可能会使用毒丸使其 股票 不利于收购公司或个人。毒丸还大大提高了收购成本，併产生了巨大的抑制因素，以完全阻止这种企图。

该机制保护了中小 股东 ，避免了公司管理层控制权的变更。实施毒丸可能并不总是表明公司不愿意被收购。有时，可能会颁布该法案以获得更高的估值或更有利的 收购条款。

特殊注意事项

由于股东（即公司的实际拥有者）可以以多数票赞成收购，目标公司管理层会部署毒丸，这通常是专门设计的 股东权利计划 ，具有某些条件，专门用于阻止企图收购。

毒丸有三个主要的潜在缺点：

1. 股票价值被稀释，因此股东通常不得不购买新股以保持平衡。
2. 机构投资者不鼓励购买具有激进防御能力的公司。
3. 效率低下的管理者可以通过毒丸留在原地。如果不是这样，外部风险投资家也许能够收购这家公司，并通过更好的管理人员提高其价值。

毒丸的种类

有两种类型的毒丸策略 - 翻转和翻转。在这两种类型中，翻转品种更为常见。

翻转毒丸

翻转毒丸策略涉及允许股东（收购方除外）以折扣价购买额外股份。虽然购买额外股票为股东提供了即时利润，但这种做法稀释了收购公司已经购买的有限数量股票的价值。这种购买权是在收购最终确定之前授予股东的，并且通常在收购方对目标公司股票的一定门槛百分比进行时触发。

下面是一个示例。假设当收购方购买目标公司30%的股份时，就会触发一个翻转毒丸计划。一旦触发，每个股东（不包括收购方）都有权以折扣价购买新股。购买额外股份的股东人数越多，收购公司的利益就越稀释。这使得投标成本高得多。

随着新股进入 市场，收购方持有的股票价值下降，从而使收购尝试更加昂贵和困难。如果竞标人知道这种计划可以启动，他们可能倾向于不进行收购。此类翻转条款通常在公司的章程或 章程中公开提供，并表明其可能用作收购辩护。

翻转毒丸

如果恶意收购企图成功，翻转毒丸策略允许目标公司的股东以大幅折扣的价格购买收购公司的股票。例如，目标公司股东可能获得以二合一价格购买其收购方股票的权利，从而稀释 收购公司的 股权 。如果收购方在收购后认为价值被稀释，则收购方可以避免继续进行此类收购。

毒丸示例

约翰爸爸

2018年7月，连锁餐厅Papa John's（PZZA）的董事会投票决定採用毒丸，以防止被驱逐的创始人John Schnatter获得对公司的控制权。Schnatter拥有该公司30%的股份，是该公司的最大股东。

为了废除Schnatter任何可能的收购企图，该公司董事会採用了有限期股东权利计划 - 一项毒丸条款。它被称为狼群条款，对于任何试图在未经董事会批准的情况下积累超过一定比例的公司股票的人来说，其股价基本上翻了一番。

据《纽约时报》报导，如果施纳特及其附属公司将他们在该公司的总股份提高到31%，或者如果有人未经董事会批准购买了15%的 普通股 ，该计划将生效。

由于Schnatter被排除在 股息 分配之外，这种策略实际上使对公司的敌意收购失去了吸引力：潜在的收购者将不得不支付公司普通股每股 价值 的两倍。这阻止了他试图通过以市场价格购买股票来接管他创立的公司。

网飞

2012年，Netflix（NFLX）宣佈，在投资者卡尔·伊坎（Carl Icahn）获得10%股份几天后，其董事会採用了股东权利计划。新计划规定，任何新收购10%或以上的股份，任何Netflix合併，出售或转让超过50%的 资产，允许现有股东以一股的价格购买两股。

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