什麼是毒丸？

“毒丸”一詞是指 目標公司 為防止或阻止收購公司潛在的敵意收購而使用的防禦策略。潛在目標使用這種策略是為了使它們看起來對潛在收購方的吸引力降低。

雖然毒丸並不總是保護公司的第一種也是最好的方式，但毒丸通常非常有效。

了解毒丸

收購 在商業世界中相當普遍，一家公司提出要約接管另一家公司的控制權。如果大公司想進入一個新的市場，當兩個實體合併有 運營優勢 時，或者當收購者想要消除競爭時，它們往往會接管較小的公司。然而，收購並不總是和諧的，當目標不娛樂或不想被接管時，就會變得充滿敵意。

毒丸策略自1980年代以來一直存在，由紐約的律師事務所Wachtell，Lipton，Rosen和Katz設計。這個名字來自過去攜帶的毒丸間諜，以避免在被俘虜時被敵人審問。它被設計為一種方式，以防止收購公司購買潛在目標公司的多數股權，或者在收購變得非常頻繁和普遍的時候直接與股東談判。

當一家公司成為惡意收購的目標時，它可能會使用毒丸策略來降低自己對潛在 收購者的吸引力。顧名思義，毒丸類似於難以吞咽或接受的東西。針對不必要收購的公司可能會使用毒丸使其 股票 不利於收購公司或個人。毒丸還大大提高了收購成本，併產生了巨大的抑制因素，以完全阻止這種企圖。

該機制保護了中小 股東 ，避免了公司管理層控制權的變更。實施毒丸可能並不總是表明公司不願意被收購。有時，可能會頒布該法案以獲得更高的估值或更有利的 收購條款。

特殊注意事項

由於股東（即公司的實際擁有者）可以以多數票贊成收購，目標公司管理層會部署毒丸，這通常是專門設計的 股東權利計劃 ，具有某些條件，專門用於阻止企圖收購。

毒丸有三個主要的潛在缺點：

1. 股票價值被稀釋，因此股東通常不得不購買新股以保持平衡。
2. 機構投資者不鼓勵購買具有激進防禦能力的公司。
3. 效率低下的管理者可以通過毒丸留在原地。如果不是這樣，外部風險投資家也許能夠收購這家公司，並通過更好的管理人員提高其價值。

毒丸的種類

有兩種類型的毒丸策略 - 翻轉和翻轉。在這兩種類型中，翻轉品種更為常見。

翻轉毒丸

翻轉毒丸策略涉及允許股東（收購方除外）以折扣價購買額外股份。雖然購買額外股票為股東提供了即時利潤，但這種做法稀釋了收購公司已經購買的有限數量股票的價值。這種購買權是在收購最終確定之前授予股東的，並且通常在收購方對目標公司股票的一定門檻百分比進行時觸發。

下面是一個示例。假設當收購方購買目標公司30%的股份時，就會觸發一個翻轉毒丸計劃。一旦觸發，每個股東（不包括收購方）都有權以折扣價購買新股。購買額外股份的股東人數越多，收購公司的利益就越稀釋。這使得投標成本高得多。

隨著新股進入 市場，收購方持有的股票價值下降，從而使收購嘗試更加昂貴和困難。如果競標人知道這種計劃可以啟動，他們可能傾向於不進行收購。此類翻轉條款通常在公司的章程或 章程中公開提供，並表明其可能用作收購辯護。

翻轉毒丸

如果惡意收購企圖成功，翻轉毒丸策略允許目標公司的股東以大幅折扣的價格購買收購公司的股票。例如，目標公司股東可能獲得以二合一價格購買其收購方股票的權利，從而稀釋 收購公司的 股權 。如果收購方在收購后認為價值被稀釋，則收購方可以避免繼續進行此類收購。

毒丸示例

約翰爸爸

2018年7月，連鎖餐廳Papa John's（PZZA）的董事會投票決定採用毒丸，以防止被驅逐的創始人John Schnatter獲得對公司的控制權。Schnatter擁有該公司30%的股份，是該公司的最大股東。

為了廢除Schnatter任何可能的收購企圖，該公司董事會採用了有限期股東權利計劃 - 一項毒丸條款。它被稱為狼群條款，對於任何試圖在未經董事會批准的情況下積累超過一定比例的公司股票的人來說，其股價基本上翻了一番。

據《紐約時報》報導，如果施納特及其附屬公司將他們在該公司的總股份提高到31%，或者如果有人未經董事會批准購買了15%的 普通股 ，該計劃將生效。

由於Schnatter被排除在 股息 分配之外，這種策略實際上使對公司的敵意收購失去了吸引力：潛在的收購者將不得不支付公司普通股每股 價值 的兩倍。這阻止了他試圖通過以市場價格購買股票來接管他創立的公司。

網飛

2012年，Netflix（NFLX）宣佈，在投資者卡爾·伊坎（Carl Icahn）獲得10%股份幾天后，其董事會採用了股東權利計劃。新計劃規定，任何新收購10%或以上的股份，任何Netflix合併，出售或轉讓超過50%的 資產，允許現有股東以一股的價格購買兩股。

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