什么是夹层融资？

夹层融资是债务和股权融资的混合体，在违约的情况下，贷款人有权将债务转换为公司的股权，通常是在风险投资公司和其他高级贷款人得到偿付后。在风险方面，它存在于优先债权和股权之间。

夹层债务嵌入了权益工具。通常被称为认股权证，附加它可以增加次级债务的价值，并在与债券持有人打交道时提供更大的灵活性。夹层融资经常与收购和收购相关联，在这种情况下，它可用于在破产的情况下优先考虑新所有者而不是现有所有者。

夹层融资如何运作

夹层融资弥合了债务和股权融资之间的差距，是风险最高的债务形式之一。它优先于纯股权，但次于纯债务。然而，这意味着与其他债务类型相比，它还为债务投资者提供了一些最高的回报，因为它通常每年获得 12% 至 20% 的利率，有时甚至高达 30%。夹层融资可以被认为是非常昂贵的债务或更便宜的股权，因为夹层融资的利率高于公司通过银行获得的优先债务，但就总资本成本而言，它比股权便宜得多。它对公司股票价值的稀释也较小。最后，夹层融资允许企业获得更多资本并提高其股本回报率。

公司将转向夹层融资，以资助特定的增长项目或帮助进行具有中短期时间范围的收购。通常，这些贷款将由公司的长期投资者和公司资本的现有出资者提供资金。在优先股的情况下，实际上没有义务偿还通过股权融资获得的资金。由于没有强制性付款，公司有更多流动资金可用于投资业务。即使是夹层贷款也只需要在到期前支付利息，因此也可以在企业主手中留下更多的自由资金。

夹层贷款的结构有许多共同特征，包括：

• 夹层贷款从属于高级债务，但优先于优先股和普通股。
• 它们的收益率高于普通债务。
• 它们通常是无担保债务。
• 贷款本金不摊销。
• 它们可能採用部分固定和部分可变利率的结构。

夹层融资结构

夹层融资存在于公司的高级债务和普通股之间的资本结构中，作为次级债务、优先股或这两者的某种组合。夹层融资最常见的结构是无担保次级债务。

次级债务，也称为子债务，是一种无担保债券或贷款，其对公司资产或收益的索赔能力低于更高级的贷款或证券。在借款人违约的情况下，在所有高级债务持有人全部偿还之前，次级债务持有人不会得到偿还。无担保子债务意味着债务仅由公司承诺支付支持。

换句话说，不存在支持债务的留置权或其他信用。其他夹层债务是对标的财产的留置权的担保，因此是有担保的。付款通常是按固定或浮动利率每月还本付息，余额在到期日到期。

优先股本不是无抵押或有留置权担保的贷款，而是对拥有财产的实体的股权投资。它通常次于抵押贷款和任何夹层贷款，但优先于普通股。由于风险增加和缺乏抵押品，它通常被认为比夹层债务风险更高。

在向普通股持有人进行任何分配之前，通过优先分配进行支付。一些投资者通过谈判获得额外的利润参与。本金在规定的赎回日期偿还，通常在夹层债务之后。赞助商有时可能会协商延长此日期。然而，优先股投资者可能拥有更广泛的公司批准权，因为它不存在贷方责任问题。

到期、赎回和可转让性

夹层融资通常在五年或更长时间内到期。然而，任何特定债务或股权发行的到期日通常取决于发行人融资结构中现有债务的预定到期日。优先股通常没有固定的到期日，但发行人可能会在发行后的某个日期赎回。赎回通常是为了利用较低的市场利率以较低的利率收回和重新发行债务和股票。

一般来说，夹层融资中的贷方对其贷款拥有不受限制的转让权利。如果贷款涉及未来的分配或垫款，借款人可以协商一个合格的受让人标准，作为对借款人转让权的限制。相比之下，优先股通常在转让购买者在实体中的权益时受到限制或条件的限制。一旦所有优先股权都已出资，主体就可以允许转让。

夹层融资的优缺点

与任何复杂的金融产品或服务一样，夹层融资对贷方和借方都有利也有弊。

好处

夹层融资可能导致贷方或投资者立即获得企业股权或获得权证以在以后购买股权。这可能会显着提高投资者的回报率(ROR)。此外，夹层融资提供者计划按月、季或年接收合同规定的利息支付。

借款人更喜欢夹层债务，因为他们支付的利息是可免税的业务费用，从而大大降低了债务的实际成本。此外，夹层融资比其他债务结构更易于管理，因为借款人可能会将其利息转移到贷款余额中。如果借款人无法按期支付利息，可能会推迟支付部分或全部利息。此选项通常不适用于其他类型的债务。

此外，快速扩张的公司价值增长，并可能将夹层融资贷款重组为一项利率较低的高级贷款，从长远来看可以节省利息成本。

作为投资者，贷方通常会获得额外股权或获得此类权益的选择权（认股权证）的激励。有时，如果企业非常成功，那么这些小小的附加组件最终会变得非常有价值。夹层债务还产生更高的回报率，这在仍然处于低利率环境中很重要。与优先股提供的潜在但不保证的股息相比，夹层借记还提供有保证的定期付款。

缺点

在获得夹层融资时，所有者可能会因股权损失而牺牲一些控制权和上行潜力。贷款人可能有长远的眼光，可能会坚持董事会的存在。夹层融资的时间越长，业主支付的利息就越多。贷款协议通常还包括限制性契约，限制借入额外资金或为高级债务再融资的能力，以及确定借款人必须满足的财务比率。对关键员工甚至所有者的支付限制也并不少见。

如果借款公司破产，夹层贷款人将面临失去投资的风险。换句话说，当一家公司倒闭时，优先债权人首先通过清算公司资产获得报酬。如果在偿还优先债务后没有剩余资产，夹层贷款人就会失败。

最后，夹层贷款债务和股权的谈判和落实可能是乏味且繁重的。大多数此类交易将需要三到六个月才能完成交易。

夹层融资示例

在夹层融资示例中，XYZ 银行向手术器械制造商 ABC 公司提供了 1500 万美元的夹层贷款融资。这笔资金以更优惠的条款取代了更高利息的 1000 万美元信贷额度。 ABC 公司获得了更多营运资金，以帮助将更多产品推向市场，并偿还了更高的利息债务。 XYZ 银行每年将收取 10% 的利息，如果公司违约，将能够将债务转换为股权。 XYZ 银行还能够禁止 ABC 公司借入额外资金并对其施加某些财务比率标准。

在优先股示例中，公司 123 发行 B 系列 10% 优先股，面值为 25 美元，清算价值为 500 美元。当资金可用时，股票将定期支付股息，直到达到规定的到期日。相对较高的清算价值是一种收购防御，使得为此目的收购股票无利可图。

一般来说，夹层贷款融资和优先股在各种情况下都很有用。其中包括：

• 现有业务的资本重组
• 槓桿收购为购买者提供融资
• 管理层收购，允许公司现任管理层收购公司现任所有者
• 用于重大资本支出或设施建设的增长资本。
• 融资收购
• 股东买家，对试图重新控制可能已从家族手中夺回的股份以维持或增加家族对企业的控制权的家族企业尤其有吸引力。
• 对现有债务进行再融资以偿还或取代它。
• 资产负债表重组，特别是允许有时间强制还款或根本不强制还款。

经常问的问题

什么是夹层贷款？

夹层贷款是一种介于风险较低的高级债务和较高风险的股权之间的资本来源，具有两者的一些特征。夹层贷款通常从属于高级债务，或者可以是具有固定利率息票或分割的优先股。他们也可能在企业的普通股中拥有某种形式的参与权，例如认股权证，尽管其所有权稀释程度远低于发行普通股。

夹层贷款通常非常昂贵（在 15% 到 20% 的范围内），但也是“耐心”债务，因为在到期前不会支付本金。这种对债务的耐心态度使企业能够向偿还贷款的能力发展，并提高其承担更高级、因此更便宜的债务的能力。它通常不仅是从属的，而且是无担保的。

如果借款人面临流动性问题，可以按下当前夹层债务利息支付的暂停按钮，从而使高级贷方在其受保护的高级身份中更加安全。

什么是房地产夹层融资？

房地产夹层贷款通常用于支付收购或开发项目的费用。它们在实体的资本结构中从属于高级债务，但优先于优先股和普通股。

夹层过桥贷款用于支付优先债务未涵盖的购买或开发项目的成本。这些贷款是无抵押的，但如果发生违约，可能会被股权取代。夹层融资允许贷款增加资金，而不会因发行大量优先股或普通股而导致所有权稀释。

另一方面，房地产夹层贷款在资产负债表上显示为权益，这可能使获得进一步融资更加容易。对于贷方而言，房地产夹层贷款在低利率环境下提供非常高的回报率，有机会获得一些股权或对业务的控制权，有时还可以对业务运营施加一些控制权。

夹层基金如何赚钱？

夹层基金是一个资本池，旨在投资夹层融资，以实现收购、增长、资本重组和管理或槓桿收购。夹层基金的投资者可获得 15% 至 20% 的回报率，高于大多数债务融资形式。与所有集合投资一样，夹层基金将从集合投资的利息以及购买和销售各种夹层融资工具的利润中获利。

谁提供夹层融资？

夹层债务由贷方提供，通常是规模从 1 亿美元到超过 50 亿美元不等的基金，专门从事此类贷款。他们希望向可以安全偿还更高债务水平的公司提供贷款。

理想的债务提供者将在多年的过程中提供积极的结果记录，并愿意提供以前交易的参考。提供者还应该愿意并且能够定制债务结构以满足借款人的需求和计划。

最后，理想的提供者将愿意为您的利益工作，为所筹集债务的数量、价格和灵活性提供最佳价值。通常，贷方以前曾与寻求贷款的公司有过联系，并且每个人都对对方的可靠性和了解手头业务的能力有经验。

夹层贷款是否有担保？

夹层债务可以无抵押担保。那些在房地产中的使用往往在一定程度上由借款人的房地产权益间接担保。可以说，在企业夹层融资中，债务是由借款人在公司的所有权权益担保的，但因为夹层贷款在还款计划中相当低。这种"抵押品"的价值可能有限。

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