什麼是統一合夥法 (UPA)？
統一夥伴關係法 (UPA) 爲美國幾個州的商業夥伴關係提供治理。 UPA 還提供了管理合夥人解散時解散合夥企業的規定。多年來，《統一合夥法》(UPA) 中增加了幾項修正案。修訂後的法案和修訂有時被稱爲修訂後的統一合夥法案 (RUPA)。
重點摘要
- 《統一合夥法》 (UPA) 爲美國某些州的商業夥伴關係提供治理。
- 大約 44 個州和地區遵守《統一夥伴關係法》（UPA）。
- UPA 僅適用於普通合夥企業和有限責任合夥企業 (LLP)。
- UPA 允許合夥企業在單個合夥人離開合夥企業後 90 天內同意繼續存在。這可以防止立即解散合夥企業。
- 合夥企業的創建、負債、資產和信託義務也受《統一合夥企業法》管轄。
瞭解統一夥伴關係法 (UPA)
UPA 的實施作爲一項法規運作，這是立法者通過的規則，而不是政府機構。 1914 年，全國統一州法委員會委員會議 (NCCUSL) 制定了《統一合夥法》。截至該法案的最新版本，美國有 44 個州和地區遵守該法案，包括哥倫比亞特區、波多黎各和美屬維爾京羣島。 《統一合夥法》僅適用於一般責任和有限責任合夥(LLP)。它不適用於有限合夥企業(LP)。
《統一合夥法》的預期目標是爲各種業務關係提供指導。這通常適用於小型企業和鬆散的合作伙伴關係，因爲大型企業有詳細的協議來管理企業的任何變化。該法案規定了合夥企業的創建方式、合夥企業及其合夥人的信託義務，並界定了合夥企業的資產和負債。
統一合夥法詳情
UPA 最重要的方面之一是，當企業中的一位合夥人離職時，其餘合夥人的多數股權可以同意在解散後 90 天內繼續合作。 《統一合夥法》有效地使合夥企業免於在合夥人解散後解散。
自 1914 年起草第一部《統一合夥法》以來，它已經進行了多次修訂，最近一次是在 1997 年。該法案在 2011 年和 2013 年進行了修訂，以澄清 1997 年版本中的某些語言。
自 1892 年以來，NCCUSL 起草並提出了 250 多項統一法案，涵蓋範圍廣泛的立法，影響從法律、房地產、有限責任、特許經營和商業機會以及不公平貿易行爲等方方面面。
該法案目前共有十二條。第 I 法包含合夥協議的總體規定和定義以及範圍和功能。第二條側重於合夥企業的形成規則和地位。第三條規定了合夥財產轉讓的規則、報表以及合夥人在債務、責任和義務方面的責任。
第四條涵蓋了合夥人對彼此以及合夥企業中的責任，包括管理權和分配權，以及強調忠誠、關懷和誠信交易。第五條實行“擇偶原則”。第六條列出了導致伴侶分離的事件。第七條列出了購買分離合夥人利益的規則。第八條涉及解散和清算合夥企業。
第 IX 條涉及與 LLP 相關的主要條款。第十條允許合併、交換、轉換和歸化交易。第 XI 條涉及外國 LLP，第 XII 條包括雜項規定。
1997年統一合夥法修訂
1996 年，《有限責任合夥法修正案》頒佈併合併爲《統一合夥法》。除了規定當合夥人離開合夥企業時，其餘合夥人有 90 天的時間來決定合夥企業是否應該繼續或解散，《統一合夥企業法》還包括以下特點：
- 合夥企業的合夥人可以將某些利益分配爲與合夥企業的其他財產相關的單獨負債，從而排除他們對合夥企業資產的某些權利。因此，債權人在法律上只允許對合夥人提出債權，而不是合夥企業的總資產。
- 該法規定了合夥人在善意交易方面的義務。任何合夥人或合夥協議不得廢除此類基本標準。
- 它概述了轉換和合併的標準，例如從合夥轉變爲有限合夥或合併以創建新實體。
- 它爲有限責任合夥企業中的普通合夥人提供有限責任保護。
統一合夥法案 (UPA) 與修訂的統一合夥法案 (RUPA)
統一合夥法成立於 1914 年。它於 1994 年進行了修訂，被稱爲修訂後的統一合夥法 (RUPA)。該法案隨後在 1996 年和 1997 年再次修訂，這是最後一次全面修訂。 1997 版是正式版，網站上沒有提到 RUPA。 RUPA 被某些人非正式地使用，但它只會增加混亂。
《統一合夥法》（1997 年）是正式版本，並在 2011 年和 2013 年進行了修訂。
特別注意事項
全國統一州法律專員會議 (NCCUSL) - 也稱爲統一法律委員會 (ULC) - 的作用是促進美國各州法律的統一。 ULC 是一個由 300 多名代表每個州、哥倫比亞特區、波多黎各聯邦和美屬維爾京羣島的統一法律專員組成的非營利性協會。 ULC 的法律專員必須是律師協會的成員；他們中的許多人是執業律師、法學教授或法官。
雖然 ULC 負責研究、提議和起草統一的州法律，但由各州政府決定是否制定 ULC 建議的法律。 《統一合夥法》只是 ULC 起草並在各州廣泛頒佈的衆多統一法律之一。其他統一法案的示例包括統一信託法、統一解剖禮物法、統一遺囑認證法、統一消費者信用法和統一向未成年人轉移法。
UPA 和 RUPA 有什麼區別？
統一合夥法成立於 1914 年。1994 年，它進行了某些修訂，稱爲修訂的統一合夥法。該法案在 1996 年進行了進一步修訂，最後一次修訂是在 1997 年，這被稱爲《統一合夥法案》（1997 年），是該法案的唯一版本。
什麼是統一合夥法下的“人”？
《統一合夥法》下的“人”“包括個人、合夥企業、有限責任公司、公司和其他協會”。
建立的夥伴關係是否具有固定期限？
可以在有或沒有固定期限的情況下創建夥伴關係。合夥協議將列出合夥的期限。如果有解散日期，到那時爲止是合夥企業將持續多長時間。如果沒有固定期限，則合夥企業將一直存在，直到合夥人之間決定解散爲止。