什麼是“只說不”的辯護？
“只說不”防禦是董事會採用的一種策略，通過簡單地拒絕談判和完全拒絕潛在買家可能提供的任何東西來阻止敵意收購。
“只說不”抗辯的合法性可能取決於目標公司是否有其所追求的長期戰略，其中可能包括與提出收購要約的公司以外的公司合併，或者收購要約是否低估公司。
重點摘要
- “只說不”防禦是董事會用來通過徹底拒絕收購要約來阻止敵意收購的策略。
- 該戰略以南希·里根的“Just Say No”禁毒運動命名，賦予董事會決定是否接受收購提議的權力。
- 採取這種立場可能會使收購變得不可能，或者鼓勵來自同一投標人的更好的報價，或者更好的是來自友好的白騎士。
- “只說不”抗辯的合法性可能取決於目標公司是否有長期戰略，或者收購要約是否低估了公司的價值。
- “只說不”的防禦是防止惡意收購的衆多策略之一。其他包括毒丸策略和白騎士策略。
瞭解“只是說不”的防禦
“只是說不”防禦的起源可以追溯到 1980 年代，當時財大氣粗的掠奪者收購了被低估的公司，爲了快速獲利而肢解它們。這促使手無寸鐵的公司想出策略來挫敗企業襲擊者。
“只是說不”的辯護以前第一夫人南希里根推動的禁毒運動命名。辯方讓董事會決定是否接受或拒絕出價，無論出價多少。原因可能包括從對工作保障的恐懼到對收購者普遍不喜歡的任何事情。
該術語的早期使用發生在 1990 年，當時 NCR Corp. 拒絕了 AT&T 最初的每股 90 美元的收購要約。 NCR 主席查爾斯·埃克斯利 (Charles Exley) 表示，董事會的立場是對這家電話巨頭“說不”。
目標公司的董事會可以通過拒絕談判和放棄潛在的防禦策略（如毒丸計劃）來處理不受歡迎的收購要約。採取這種立場可能會使收購變得不可能。或者，它可能會尋求更好的報價，要麼來自同一投標人，要麼更好的是，來自友好的白騎士。
“只是說不”辯護的例子
派拉蒙通信與時間的案例幫助確立了“只是說不”的防禦作爲一種可行的反收購策略。時間接近合併 與華納通信公司合作，但隨後收到派拉蒙的投標，但董事會拒絕了，因爲這家出版公司已經與華納就長期計劃進行了談判。 1989 年 7 月，該案在特拉華州威爾明頓的衡平法院開庭審理。
特拉華州法院在之前的兩個案例中爲公司董事會在併購過程中的行動確立了先例。特拉華州最高法院在 1985 年涉及優尼科的案件中裁定，爲公司免遭掠奪者辯護的董事只能以合理的方式作出回應。同時，在 1986 年的露華濃案中，法院裁定，如果董事會決定出售一家公司，必須接受最高出價，不得偏袒任何一方。
幸運的是，法官支持其董事會作爲公司在這件事上的受託人，即使股東可能更願意接受派拉蒙的出價，並補充說公司法並不強制董事遵循大多數股份的意願。爲了支持時代華納合並的決定，法官寫道：“董事，而不是股東，有責任管理公司。”
在上訴中，特拉華州最高法院一致維持了這一決定。
批評“只是說不”的辯護
“只是說不”的辯護不一定符合股東的最佳利益，因爲即使要約以比當前股價高得多的價格提出，董事會成員也可以使用它。
增加這種挫敗感的是許多公司使用這種策略來保持堅定並拒絕報價的故事，回想起來，他們本來應該接受更好。一個例子是雅虎，它參與了一場“只是說不”的戰鬥，以抵制微軟 446 億美元的出價 ( MSFT ) 於 2008 年，幾年後以 48.3 億美元的價格出售了其核心業務。
特別注意事項
法院不會接受“只是說不”的辯護的重大風險。如果提供的價格看起來公平且股東支持，那麼董事會“只說不”的選擇可能不可行。
不過，這並不意味着導演不會試一試。是的，失敗是可能的。但是，確保公司自由的前景也是如此，或者，如果做不到這一點，至少會爲企業擠出更好的價格。
什麼是隻說不策略？
只說不策略是公司董事會用來防止敵意收購的防禦策略。該策略包括拒絕談判和拒絕潛在收購者提出的所有直接報價。
什麼是毒丸防禦？
毒丸防禦是公司用來防止敵意收購的策略。當潛在收購者擁有公司大部分已發行股票時使用它。毒丸策略允許現有股東（但不包括潛在收購方）以折扣價購買額外股份，從而稀釋潛在收購方股份的價值。
爲了再次控制公司的很大一部分，潛在的收購者將不得不花更多的錢購買股票，這使得試圖收購的成本更高。
收購對股東有利嗎？
收購通常對被收購公司有利，因爲該公司的股價上漲，而收購通常對收購公司的股東不利，因爲股價通常會下跌。收購是一項複雜的策略，一旦完成，所有股東都可以受益或根本沒有受益，具體取決於它們的制定和執行方式。