新聞快訊 美國東部時間 2022 年 4 月 14 日上午 10:06： 4 月 13 日，埃隆·馬斯克提出以每股 54.20 美元的價格收購 Twitter 的所有普通股，惡意收購要約對該公司的估值為 430 億美元。
什麼是惡意收購？
敵意收購一詞是指另一家公司違背前者的意願收購一家公司。在敵意收購中被收購的公司稱為目標公司，而執行收購的公司稱為收購方。在敵意收購中，收購方直接聯繫公司股東或爭取更換管理層以使收購獲得批准。敵意收購的批准通常通過要約收購或代理權爭奪來完成。
重點
- 當收購公司違反目標公司管理層的意願試圖收購目標公司時，就會發生敵意收購。
- 收購公司可以通過直接接觸目標公司的股東或爭取更換其管理層來實現敵意收購。
- 如果公司認為目標被低估或激進股東希望改變公司，則可能會發生敵意收購。
- 要約收購和代理權爭奪是實現敵意收購的兩種方法。
- 目標公司可以使用某些防禦措施，例如毒丸或金色降落傘，來抵禦敵意收購。
了解惡意收購
來自收購方的惡意收購的影響因素通常與任何其他收購的因素一致，例如認為公司可能被嚴重低估或希望獲得公司的品牌、運營、技術或行業立足點。惡意收購也可能是激進投資者尋求改變公司運營的戰略舉措。
目標公司管理層不同意該交易為敵意收購。當一個實體在未經目標公司董事會同意或合作的情況下試圖控制一家公司時，就會出現這種類型的投標。代替目標公司董事會的批准，潛在收購方可以：
當一家公司、投資者或一組投資者提出要約以高於當前市場價值(CMV)的溢價購買另一家公司的股票時，董事會可能會拒絕該要約。收購方可以與股東接洽，如果要約對市場價值有足夠溢價，或者如果他們對當前管理層不滿意，他們可能會接受要約。 1968 年的威廉姆斯法案對投標報價進行了規範，並要求披露全現金投標報價。
在代理權爭奪戰中，對立的股東團體說服其他股東允許他們使用其股票的代理投票權。如果進行惡意收購要約的公司獲得了足夠多的代理，它可以使用它們來投票接受要約。
只有當足夠數量的股東（通常是多數股東）同意接受要約時，才會出售股票。
抵禦惡意收購
為了阻止不必要的收購，目標公司的管理層可能會採取先發製人的防禦措施，或者可能會採用反應性防禦措施進行反擊。
差異投票權 (DVR)
為了防止惡意收購，公司可以建立具有不同投票權（DVR）的股票，其中一些股票比其他股票具有更大的投票權。如果管理層擁有足夠多的股份並擁有更多投票權，這可能會使產生惡意收購所需的投票變得更加困難。投票權較低的股票通常也支付較高的股息，這可以使其更具吸引力的投資。
員工持股計劃 (ESOP)
建立員工持股計劃(ESOP) 涉及使用符合稅收要求的計劃，在該計劃中，員工在公司中擁有重大利益。員工可能更有可能與管理層一起投票。因此，這可以是一個成功的防禦。
然而，此類計劃在過去受到了審查。在某些情況下，法院以該計劃是為管理層而非股東的利益而製定的理由而使防禦性 ESOP 無效。
皇冠上的寶石
在冠冕堂皇的辯護中，公司章程的一項規定要求在發生敵意收購時出售最有價值的資產，從而使其作為收購機會的吸引力降低。這通常被認為是最後一道防線。
毒丸
這種防禦策略被正式稱為股東權利計劃。如果一個股東購買了超過規定百分比的股票，它允許現有股東以折扣價購買新發行的股票，從而導致收購公司的所有權權益被稀釋。觸發抗辯的買方，通常是收購公司，被排除在折扣之外。
毒丸一詞通常被廣泛用於包括一系列防禦措施，包括發行額外的債務，旨在降低目標的吸引力，以及在合併時授予員工的股票期權。
其他策略
有時，公司的管理層會使用幾種有爭議的策略來抵禦不必要的敵意收購，例如人員毒丸、金色降落傘或吃豆人防禦。
人民毒丸規定關鍵人員在敵意收購的情況下辭職，而黃金降落傘則涉及如果目標公司的執行團隊成員被終止，他們將獲得福利（獎金、遣散費、股票期權等）作為收購的結果。吃豆人的防禦讓目標公司積極購買試圖收購的公司的股票。
惡意收購示例
惡意收購可能是一個艱難而漫長的過程，而且嘗試往往以失敗告終。例如，億萬富翁激進投資者卡爾·伊坎（Carl Icahn）在 2011 年嘗試了三次單獨的收購家居用品巨頭高樂氏（Clorox）的競標，但均遭到拒絕，並為其辯護引入了一項新的股東權利計劃。 Clorox 董事會甚至擱置了伊坎的代理權爭奪戰，這一嚐試最終在幾個月後結束，沒有被收購。
成功的惡意收購的一個例子是製藥公司賽諾菲 ( SNY ) 對健讚的收購。 Genzyme 生產用於治療罕見遺傳疾病的藥物，賽諾菲將公司視為向利基行業擴張並擴大其產品供應的一種手段。在友好的收購要約因健贊拒絕賽諾菲的提議而未能成功後，賽諾菲直接向股東提出，為股份支付溢價，增加或有價值權，最終收購健贊。
如何進行惡意收購？
收購另一家公司的方式包括要約收購、代理權爭奪以及在公開市場上購買股票。要約收購需要大多數股東接受。代理權之爭旨在替換目標公司的大部分不合作的董事會成員。收購方也可以選擇在公開市場上簡單地購買足夠的公司股票來取得控制權。
管理層如何搶占敵意收購？
防止惡意收購的方法之一是建立具有不同投票權的股票，例如建立投票權較少且股息較高的股票類別。這些股份成為一項有吸引力的投資，使得產生惡意收購所需的投票變得更加困難，特別是如果管理層擁有大量具有更多投票權的股份。
公司還可以建立員工持股計劃。員工持股計劃允許員工在公司擁有重大利益。這為員工與管理層投票打開了大門，使其成為防止被收購的相當成功的防禦措施。
什麼是毒丸？
毒丸計劃，正式名稱為股東權利計劃，是對抗惡意收購的常見防禦措施。毒丸防禦有兩種類型：翻轉和翻轉。如果某人積累了目標公司指定數量的股票，則轉入允許現有股東以折扣價購買新股票。收購公司被排除在出售之外，其所有權權益被稀釋。翻轉策略允許目標公司的股東在收購完成後以極低的折扣價購買收購公司的股票，從而通過稀釋其股權來懲罰收購公司。
敵意收購的其他防禦措施是什麼？
公司可以使用皇冠寶石防禦、金色降落傘和吃豆人防禦來保護自己免受敵意收購。在皇冠上的寶石辯護中，公司的章程要求在發生收購時出售其最有價值的資產。這會使收購方對公司的吸引力降低。黃金降落傘在收購完成後為目標公司的高層管理人員提供了可觀的利益，可以震懾收購方。吃豆人防禦涉及目標公司扭轉局面並積極購買收購方公司的股份。