美國東部時間 2022 年 4 月 15 日下午 1:39：爲響應特斯拉首席執行官埃隆·馬斯克 430 億美元的收購要約， Twitter 董事會通過了一項股東權利協議，也稱爲毒丸，如果馬斯克收購該協議，該協議將稀釋馬斯克的股份公司普通股15%以上。
什麼是收購？
公司收購是與一家公司收購另一家公司有關的複雜商業交易。收購通常出於多種合乎邏輯的原因進行，包括收購公司和目標公司之間的預期協同效應、顯着增加收入的潛力、降低運營成本以及有利的稅收考慮。
惡意收購如何運作
在美國，大多數公司收購本質上是友好的，這意味着大多數關鍵利益相關者都支持收購。然而，企業收購有時會變得充滿敵意。當一家企業在未經現有管理層或其董事會同意的情況下獲得對上市公司的控制權時，就會發生敵意收購。通常，收購公司購買目標公司的有表決權股份的控制百分比，以及——連同控制股份——決定新公司政策的權力。
收購上市公司有三種方式：縱向收購、橫向收購和聯合收購。惡意收購的主要原因，至少在理論上，是爲了消除無效的管理層或董事會，增加未來的利潤。
避免惡意收購的策略
考慮到這一點，潛在目標公司的管理層可以使用一些基本的防禦策略來阻止不必要的收購進展。
毒丸防禦
第一次毒丸防禦是在 1982 年，當時紐約律師馬丁·利普頓（Martin Lipton）公佈了一項權證紅利計劃；這些抗辯通常被稱爲股東權利計劃。這種辯護是有爭議的，許多國家都限制了它的應用。爲了執行毒丸計劃，目標公司稀釋其股份，以使敵對投標人無法在不產生鉅額費用的情況下獲得控股權。
“翻轉”藥丸版本允許公司發行只有現有股東才能購買的優先股，從而稀釋敵意投標人的潛在購買。 “翻轉”藥丸允許現有股東以顯着折扣價購買收購公司的股票，從而使收購交易更具吸引力和成本更高。
這樣的策略早在 2012 年就實施了，當時卡爾·伊坎宣佈他已經購買了 Netflix 近 10% 的股份以試圖接管該公司。作爲回應，Netflix 董事會制定了一項股東權利計劃，以使任何企圖收購的成本都過高。該計劃的條款規定，如果有人購買了公司 10% 或更多的股份，董事會將允許其股東以折扣價購買公司新發行的股份，從而稀釋任何潛在的公司掠奪者的股份並進行未經收購目標的批准，收購幾乎是不可能的。
交錯棋盤防禦
一家公司可能會將其董事會分成不同的小組，並且在任何一次會議上只提出少數人進行連任。隨着時間的推移，這種錯開董事會的變化，使得整個董事會被投票淘汰非常耗時。
白騎士防禦
如果董事會認爲它無法合理地阻止敵意收購，它可能會尋求一家更友好的公司在敵意收購方之前突然收購併購買控股權。這是白騎士的防禦。如果絕望，受威脅的董事會可能會出售關鍵資產並減少運營，希望降低公司對投標人的吸引力。
通常，白衣騎士同意支付高於收購方出價購買目標公司股票的溢價，或者白衣騎士同意在收購完成後以目標公司管理層支持的方式對目標公司進行重組。
公司收購過程中白騎士參與的兩個經典例子包括 PNC Financial Services ( PNC ) 於 2008 年收購 National City Corporation，以幫助該公司在次級抵押貸款危機中生存下來，而菲亞特的 ( FCAU ) 於 2009 年收購克萊斯勒以使其免於清算。
綠郵防禦
Greenmail是指有針對性的回購，即公司從個人投資者那裏購買一定數量的自己的股票，通常以相當大的溢價。這些溢價可以被認爲是支付給潛在收購方的款項，以消除不友好的收購企圖。
這一概念的首次應用發生在 1979 年 7 月，當時卡爾·伊坎以每股 7.21 美元的價格購買了 Saxon Industries 9.9% 的股票。隨後，Saxon 被迫以每股10.50美元的價格回購自己的股票，以結束公司收購活動。
雖然綠郵的反收購過程是有效的，但一些公司，如洛克希德馬丁 ( LMT )，已在其公司章程中實施了反綠色郵件條款。多年來，由於現在對這種敵意收購策略所產生的收益徵收資本利得稅，greenmail 的使用量有所減少。
具有不同投票權的股票
針對敵意公司收購的先發制人的防線是建立具有不同投票權(DVR) 的股票證券。具有此類條款的股票爲股東提供的投票權較少。例如，這類證券的持有人可能需要擁有 100 股才能投一票。
建立員工持股計劃
針對惡意公司收購的另一個先發制人的防線是建立員工持股計劃（ESOP）。 ESOP 是一項符合稅收要求的退休計劃，可爲公司及其股東提供節稅優惠。通過建立 ESOP，公司的員工擁有公司的所有權。反過來，這意味着更大比例的公司可能會由那些會根據目標公司管理層的觀點而不是潛在收購者的利益投票的人擁有。
威廉姆斯法案如何影響敵意收購
當潛在收購方向目標公司的股東提出要約或直接要約時，通常會發生惡意收購公司的企圖。這一過程發生在目標公司管理層的反對下，通常會導致目標公司管理層與收購方管理層之間的緊張關係。
針對這種做法，國會通過了《威廉姆斯法案》 ，向潛在目標公司的股東提供全面和公平的披露，並建立一種機制，讓收購公司有更多時間解釋收購目的。
威廉姆斯法案要求收購公司向美國證券交易委員會披露將用於完成收購的資金來源、提出要約的目的、收購方在收購成功後的計劃。收購，以及與目標公司有關的任何合同或諒解。雖然威廉姆斯法案旨在使公司收購過程更加有序，但衍生證券的使用增加使該法案成爲一種不太有用的防禦機制。因此，可能成爲收購目標的公司的管理層需要考慮各種類型的公司防禦戰略。
綜述
公司擁有許多可供使用的敵意收購防禦機制。鑑於多年來在美國發生的敵意公司收購的程度，管理層建立先發制人的公司收購機制可能是謹慎的，即使他們的公司目前沒有被考慮收購。擁有良好資產負債表、具有高盈利能力的保守損益表、有吸引力的現金流量表以及其產品或服務的巨大或不斷增長的市場份額的公司應認真執行此類政策。
此外，如果公司表現出明顯的進入壁壘、行業內缺乏競爭性競爭、替代產品或服務的威脅最小、買方的議價能力和供應商的議價能力最小，則可以實施先發制人的敵對行動。強烈建議您在全面瞭解響應式收購防禦機制的同時制定戰略。