什么是併购（M&A）？
併购 (M&A) 是一个通用术语，描述了通过各种类型的金融交易来整合公司或资产，包括併购、收购、合併、要约收购、资产购买和管理层收购。
併购一词也指从事此类活动的金融机构的柜台。
重点
- 术语“合併”和“收购”经常互换使用，但含义不同。
- 在收购中，一家公司直接收购另一家公司。
- 合併是两家公司的合併，随后在一个公司名称的旗帜下形成一个新的法律实体。
- 通过研究行业中的可比公司并使用指标，可以客观地评估一家公司。
了解併购
合併和收购这两个术语通常可以互换使用，但是它们的含义略有不同。
当一家公司接管另一家公司并将自己确立为新所有者时，该收购称为收购。
另一方面，合併描述了两家规模大致相同的公司，它们联合起来作为一个单一的新实体向前发展，而不是保持单独拥有和经营。此操作称为equals 合併。恰当的例子：戴姆勒-奔驰和克莱斯勒在两家公司合併后都不复存在，并创建了一家新公司戴姆勒克莱斯勒。两家公司的股票都被退还，并发行了新的公司股票。
当两位首席执行官都同意合併符合双方公司的最佳利益时，收购交易也将被称为合併。
目标公司不希望被收购的不友好或敌意收购交易总是被视为收购。根据收购是友好还是敌对以及宣布的方式，可以将交易归类为合併或收购。换句话说，区别在于交易如何传达给目标公司的董事会、员工和股东。
併购交易为投资银行业带来了可观的利润，但并非所有的併购交易都能完成。
併购类型
以下是属于併购范畴的一些常见交易：
兼併
在合併中，两家公司的董事会批准合併并寻求股东的批准。例如，1998 年，Digital Equipment Corporation 和 Compaq 之间发生了合併交易，Compaq 收购了 Digital Equipment Corporation。康柏后来于 2002 年与惠普合併。康柏合併前的股票代码是 CPQ。这与 Hewlett-Packard 的股票代码 (HWP) 相结合以创建当前股票代码 (HPQ)。
收购
在一次简单的收购中，收购公司获得了被收购公司的多数股权，这不会改变其名称或改变其组织结构。此类交易的一个例子是宏利金融公司 2004 年收购约翰汉考克金融服务公司，两家公司都保留了它们的名称和组织结构。
合併
合併通过合併核心业务和放弃旧的公司结构来创建一家新公司。两家公司的股东必须批准合併，并在批准后获得新公司的普通股。例如，1998 年，花旗集团和 Travelers Insurance Group 宣布合併，从而形成花旗集团。
投标报价
在要约收购中，一家公司提出以特定价格而非市场价格购买另一家公司的流通股。收购公司绕过管理层和董事会，直接将要约传达给另一家公司的股东。例如，2008 年，强生公司以 4.38 亿美元的价格收购 Omrix Biopharmaceuticals。尽管收购公司可能会继续存在——特别是如果有某些持不同意见的股东——大多数要约收购都会导致合併。
资产收购
在资产收购中，一家公司直接收购另一家公司的资产。被收购资产的公司必须获得其股东的批准。资产购买是破产程序中的典型做法，其中其他公司竞购破产公司的各种资产，这些资产在最终将资产转让给收购公司时被清算。
管理层收购
在管理层收购，也称为管理层主导的收购 (MBO)中，一家公司的高管购买另一家公司的控股权，将其私有化。这些前高管经常与金融家或前公司高管合作，以帮助为交易提供资金。此类併购交易通常以不成比例的债务融资，并且必须得到大多数股东的批准。例如，2013 年，戴尔公司宣布被其创始人迈克尔戴尔收购。
合併的结构如何
根据参与交易的两家公司之间的关系，可以採用多种不同的方式来构建合併：
- 横向合併： 直接竞争并共享相同产品线和市场的两家公司。
- 纵向併购： 客户和公司或供应商和公司。想想冰淇淋制造商与蛋筒供应商的合併。
- 同类合併： 以不同方式为同一消费者群服务的两家企业，例如电视制造商和有线电视公司。
- 市场延伸合併： 在不同市场销售相同产品的两家公司。
- 产品延伸合併：两家公司在同一市场上销售不同但相关的产品。
- 联合体： 两家没有共同业务领域的公司。
合併也可以通过以下两种融资方式来区分，每种方式对投资者都有自己的影响。
收购兼併
顾名思义，这种合併发生在一家公司收购另一家公司时。购买是用现金或通过发行某种债务工具进行的。出售是应税的，这吸引了享受税收优惠的收购公司。取得的资产最高可以写成实际购买价款，与账面价值的差额 并且资产的购买价格可以每年贬值，减少收购公司应缴纳的税款。
合併合併
通过这次合併，成立了一家全新的公司，两家公司都被收购併合併为新实体。税务条款与收购合併的相同。
如何为收购融资
一家公司可以用现金、股票、承担债务或三者的部分或全部组合来收购另一家公司。在较小的交易中，一家公司收购另一家公司的所有资产也很常见。 X 公司以现金购买 Y 公司的所有资产，这意味着 Y 公司将只有现金（以及债务，如果有的话）。当然，Y公司只是一个空壳，最终将清算或进入其他业务领域。
另一项被称为反向併购的收购交易使私人公司能够在相对较短的时间内公开上市。反向併购是指一家前景广阔、急于融资的民营企业，收购一家没有合法经营、资产有限的上市空壳公司。私营公司反向合併为上市公司，它们共同成为一个全新的流通股上市公司。
如何评估併购
参与併购交易双方的两家公司都会以不同的方式评估目标公司。卖方显然会以尽可能高的价格对公司进行估值，而买方会试图以尽可能低的价格购买它。幸运的是，可以通过研究行业中的可比公司并依靠以下指标来客观地评估一家公司：
市盈率 (P/E Ratio)
通过使用市盈率（P/E 比率），收购公司提出的报价是目标公司收益的倍数。检查同一行业组内所有股票的市盈率将为收购公司提供良好的指导，以了解目标公司的市盈率应该是多少。
企业价值与销售额比率（EV/销售额）
凭借企业价值与销售额的比率（EV/销售额），收购公司以收入的倍数提出要约，同时了解业内其他公司的价格与销售额(P/S) 比率.
贴现现金流 (DCF)
併购中的一个关键估值工具是现金流贴现(DFC) 分析，它根据估计的未来现金流量确定公司的当前价值。使用公司的加权平均资本成本(WACC) 将预测的自由现金流（净收入 + 折旧/摊销 - 资本支出 - 营运资金的变化）贴现为现值。诚然，DCF 很难做到正确，但很少有工具可以与这种估值方法相媲美。
替换成本
在少数情况下，收购是基于更换目标公司的成本。为简单起见，假设一家公司的价值只是其所有设备和人员成本的总和。收购公司可以从字面上命令目标以该价格出售，否则将以相同的成本创建竞争对手。自然，组建良好的管理层、获得财产和购买合适的设备需要很长时间。这种确定价格的方法在关键资产（人员和想法）难以估价和开发的服务行业中肯定没有多大意义。
合併与收购有何不同？
一般来说，“收购”描述了一种交易，其中一家公司通过收购吸收另一家公司。当採购公司和目标公司相互结合形成一个全新的实体时，使用术语“合併”。由于每个组合都是一个独特的案例，具有其自身的特点和进行交易的原因，因此这些术语的使用往往会重叠。
为什么公司不断通过併购收购其他公司？
资本主义的两个主要驱动力是竞争和增长。当一家公司面临竞争时，它必须同时削减成本和创新。一种解决方案是收购竞争对手，使他们不再是威胁。公司还通过收购新产品线、知识产权、人力资本和客户群来完成併购以实现增长。公司也可以寻求协同效应。通过结合业务活动，整体绩效效率往往会提高，而整体成本往往会随着每家公司利用对方公司的优势而下降。
什么是恶意收购？
友好收购最常见，发生在目标公司同意被收购时；其董事会和股东批准了此次收购，这些合併通常有助于收购方和目标公司的互惠互利。当目标公司不同意收购时，就会发生不友好的收购，通常称为敌意收购。恶意收购与目标公司没有相同的协议，因此收购公司必须积极购买目标公司的大量股权以获得控股权，从而迫使收购。
併购活动如何影响股东？
一般来说，在合併或收购之前的日子里，收购公司的股东会看到股票价值暂时下降。与此同时，目标公司的股票通常会升值。这通常是由于收购公司需要花费资本以高于收购前股价的价格收购目标公司。併购正式生效后，股价通常会超过各标的公司在收购前阶段的价值。在没有不利的经济条件的情况下，被合併公司的股东通常会获得有利的长期业绩和股息。
请注意，由于合併过程中发行的股份数量增加，两家公司的股东可能会遇到投票权稀释的情况。这种现像在换股兼併中尤为突出，当新公司以约定的转换率提供其股份以换取目标公司的股份时。收购公司的股东会经历投票权的边际损失，而规模较小的目标公司的股东可能会看到他们在相对较大的利益相关者群体中的投票权受到严重削弱。