什麼是分類板？
分類董事會是公司董事會(BOD) 的一種結構，其中一些董事的任期不同，通常爲 1 至 8 年，具體取決於他們的特定分類。在分類制度下，較長的任期通常授予更高級的董事會職位（即董事會主席）。一個典型的機密董事會將在董事會上擁有三到五類職位，每類職位的服務條款長短不一，允許進行錯綜複雜的選舉。
因此，分類董事會是一種交錯董事會，旨在促進良好的公司治理和抵禦惡意收購。
概要
- 分類董事會使用多種“類別”類型來對董事會的各種職位和任期進行分類。
- 分類董事會限制了董事會成員在任何給定年份連任的人數，因此對任何潛在的敵對競標者來說都是一個巨大的障礙。
- 這樣的董事會是有益的，因爲可以保證最完整的董事會成員的連續性，並促進良好的公司治理。
- 然而，反對者認爲，這種制度會滋生董事會成員的自滿情緒，並迫使董事與公司管理層建立密切的關係。
分類委員會如何工作
分類板根據不同的板位置分爲多個“類”類型。在每個選舉任期內，只有一類職位對新成員開放，因此在任何時候董事會內的職位空缺數量都是驚人的。例如，一家擁有九名董事會成員的公司可能分爲三類——第一類、第二類和第三類。每個類別通常有三名董事會成員。
第一類成員在董事會任職一年，第二類成員任期兩年，第三類成員任期三年。這限制了董事會成員在任何給定年份的連任，從而爲任何可能尋求獲得董事會控制權的潛在敵對投標人構成了巨大障礙。
分類董事會作爲反收購措施
當外部集團獲得控制權或試圖接管公司時，他們可能需要等待數年才能在分類董事會結構到位時接管董事會的控制權。
由於每年只有部分董事會成員進行選舉，該系統通過延遲董事會成員更換之前的時間，幫助公司免受惡意收購要約的影響。
分類板的優缺點
分類董事會結構具有方向的連續性和技能的保留，但由於多種原因受到股東權益團體的嚴厲批評。分類結構的反對者認爲，該制度滋生了董事會成員的自滿情緒，並迫使董事與公司管理層建立密切關係。
分類董事會可能處於更好的位置，可以成功地阻止一羣股東或激進投資者的代理權爭奪，他們可能會在一系列行動上向董事會施壓。採用分類董事會結構的另一個可能的好處是，這種方法可以促進董事會的穩定性，併爲公司計劃培養長期戰略願景。由於許多董事會成員被保證在特定年份迴歸——因爲只有部分董事會成員需要選舉——這種結構也建立了一定程度的管理連續性。
另一方面，如果董事會做出糟糕的決定或對商業環境的變化反應遲緩，讓一組董事被鎖定一段時間可能對股東和員工不利。未能在足夠的時間內做出正確的決策或調整策略有時會導致經營業績大幅下降，或者在最壞的情況下，企業破產。在控制權受到更多保護的結構中，董事會對公司股東的責任也較小，這也存在道德風險。