什么是规则 10b5-1？
证券交易委员会 (SEC) 于 2000 年制定的规则 10b5-1 允许上市公司的内部人员制定交易计划以出售他们拥有的股票。这是对根据 1934 年证券交易法制定的规则 10b-5 （有时写作规则 10b5）的澄清，该规则是调查证券欺诈的主要工具。
规则 10b5-1 允许主要持有人在预定时间出售预定数量的股票。许多公司高管使用 10b5-1 计划来避免内幕交易的指控。
要点
- 规则 10b5-1 允许公司内部人员根据内幕交易法制定出售公司股票的预定计划。
- 价格、金额和销售日期必须提前指定，并由公式或指标确定。
- 卖方和进行销售的经纪人都不得访问任何重要的非公开信息 (MNPI)。
了解规则 10b5-1
规则 10b5-1 允许公司内部人员进行预定交易，同时遵守内幕交易法并避免内幕交易指控。建议公司在允许其高管根据其内幕交易政策进行证券交易时，允许其采用或修改 10b5-1 计划。规则 10b5-1 阻止任何内部人员在拥有重大非公开信息(MNPI) 的情况下更改或采用计划。
大股东定期出售部分股份的情况并不少见。例如，XYZ 公司的董事可以选择在每个月的第二个星期三出售 5,000 股股票。为避免冲突，必须在个人不知道任何 MNPI 时制定规则 10b5-1 计划。这些计划通常作为知情人与其经纪人之间的合同而存在。
根据规则 10b5-1，公司的董事和其他主要内部人员——大股东、管理人员和其他有权访问 MNPI 的人——可以制定书面计划，详细说明他们何时可以在预定时间按照预定时间买卖股票.以这种方式设置，以便他们能够在他们不在 MNPI 附近时进行这些交易。这也允许公司在大宗股票回购中使用 10b5-1 计划。
规则 10b5-1 的要求
有一个总体概述，并为制定合适的规则 10b5-1 计划制定了计划指南。为了有效，该计划必须遵循三个不同的标准：
- 必须指定价格和金额（这可能包括固定价格），并且必须注明特定的销售或购买日期。
- 必须有一个公式或指标来确定金额、价格和日期。
- 该计划必须赋予经纪人确定何时进行销售或购买的专有权，只要经纪人在进行交易时没有任何 MNPI 就可以这样做。
内部人员若要进入规则 10b5-1 计划，他们不得访问 MNPI，了解有关公司和公司证券的任何信息。
SEC法律中没有任何规定有必要向公众披露规则 10b5-1 的使用，但这并不意味着公司无论如何都不应该发布这些信息。利用规则 10b5-1 的公告有助于避免公共关系问题并帮助投资者了解某些内幕交易背后的后勤工作。
特别注意事项
2021 年 12 月 15 日，美国证券交易委员会宣布了对规则 10b5-1 的拟议修改。这些变化将大大提高对股票交易和证券赠与的披露要求，并要求进行交易的人“证明他们不知道重大的非公开信息”。他们还将为内幕交易责任的肯定性抗辩增加新的条件，包括在任何交易开始之前建立 120 天的冷静期。